«Всё то, что, по мнению обвинения, привнесено в систему управления ЮКОСом для целей совершения мной хищения нефти, на самом деле при создании компании было привнесено туда правительство РФ», - заявил во вторник в Хамовническом суде продолживший давать показания Михаил Ходорковский. Экс-глава ЮКОСа вновь предъявлял суду документы, которые коренным образом противоречили утверждениям обвинительного заключения. В некоторых случаях весь пафос обвинения сводили на нет сами следователи. Например, при назначении экспертиз они ставили перед экспертами лишь вопросы о ПРИОБРЕТЕНИИ нефти, а не о ее ХИЩЕНИИ. «Перед экспертами они выглядеть дураками не хотят», - объяснил противоречие Михаил Ходорковский.

Ходорковский дорассказал про рейдеров

Виктор Данилкин вынес из судейской комнаты охапки томов. А Михаил Ходорковский на короткое время вернулся к разговору о временном обмене акций «дочек» ВНК на акции ЮКОСа: «Я не утверждаю, что видел план рейдеров, обнаруженный следствием в «Русских инвесторах», когда принимал решение об одобрении сделок. Я этот план тогда не видел. Однако фактические действия рейдеров, включая арест акций и запрет на голосование ими для ВНК, были для меня достаточно убедительным основанием для одобрения мной сделок обмена типа РЕПО, выводивших акции «дочек» ВНК из-под удара. Коэффициенты обмена в утвержденных мной сделках соответствовали моим представлениям о справедливой оценке, мои представления основывались не только на выводах МЦО, но и на оценке, примененной Арбитражным судом города Москвы при вынесении решения об аресте акций, на анализе, подготовленном еще в июне 1998 года департаментом стратегического планирования и корпоративных финансов ЮКОСа для целей консолидации компании, а также на известных мне фактических сделках о покупке акций дочерних предприятий ВНК у различных миноритарных акционеров, которые велись компанией ЮКОС в течение 98-2000 годов (как за деньги, так и путем обмена на акции ЮКОСа). Обмен был утвержден мной как временный до момента окончания судебного спора с рейдерами. Именно так ситуация представлялась мне на основании договоров сотрудниками нашей компании, аудитором «ПрайсвотерхаусКуперс» и, соответственно, представлялась таким образом уже мной должностным лицам Российской Федерации. Все заинтересованные стороны, по крайней мере три стороны – администрация Томской области, Министерство экономики и Министерство топлива и энергетики – были проинформированы мной о том, что такие сделки утверждены. А также был проинформирован президент Борис Николаевич Ельцин. Сразу после завершения судебного спора с «Биркенхольц» мы исполнили обязательства по обратному обмену. После чего государство продало принадлежащие ему акции ВНК. Это был 2002 год. Затем ВНК была ликвидирована путем присоединения к ЮКОСу. Это был 2003 год».

ЮКОС не равен организованной группе

«Теперь, Ваша честь, я бы хотел перейти к эпизоду с нефтью, - завершил тему ВНК Михаил Ходорковский, - Я остановлюсь на шести вопросах, по которым мной были сгруппированы документы, как имеющиеся в деле, так и отсутствующие там, но о которых мне известно». На стене появились эти шесть тезисов. 1) «Система управления ЮКОСом – классическая (не организованной группой), Акции ЮКОСа приобретены законно». 2) «Нефть «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть» сдавалась в «Транснефть», а не пропадала». 3) «Право собственности на нефть, сдаваемую в «Транснефть», принадлежало ЮКОСу (его торговым подразделениям)». 4)«Нефть «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть»-ВНК оплачена. Цена покрывала фактическую стоимость», 5) «Цена нефти соответствовала региональной и не могла соответствовать ценам Роттердама и Аугусты», 6) «Прибыль показывалась в полном объеме и расходовалась на нужды компании».

«Перехожу к первой части, - заявил Ходорковский, - «Система управления ЮКОСом – классическая (не организованной группой), Акции ЮКОСа приобретены законно». Начнем с «организованной группы». В материалах дела имеется ряд лиц, названных членами организованной группы. Для суда я бы хотел разбить этот список на три части. Первая часть – это те, с кем я лично не знаком. Может быть, мы где-то встречались на общекорпоративных мероприятиях, может быть, мы встречались в коридорах ЮКОСа, но никаких производственных или личных взаимоотношений у нас с ними не было. Вторая группа людей – те, кто мне лично знаком по службе. С ними я имел более или менее регулярные служебные контакты. Третья группа – люди, которые мне были лично знакомы не только по службе.

К первой группе, с кем я знаком шапочно, я бы отнес упомянутых в обвинительном заключении господ Бурганова, Ивлева, Вальдеса-Гарсиа, Малаховского, Переверзина, Карташева. Все эти уважаемые сотрудники компании, с кем я не имел чести непосредственно работать. Вторая группа - это господин Алексанян, он был мне знаком в должности руководителя юридического департамента компании ЮКОС. Именно в этой его роли я с ним более или менее регулярно с 98 по 2003 год контактировал. Потом на его место пришел Гололобов, который также мне был известен и который тоже упомянут в ОЗ в качестве члена организованной группы, он мне был известен как заместитель руководителя правового управления, именно в этой его роли я с ним крайне эпизодически взаимодействовал до 2002 года - в редкие случаи, когда на совещания он приходил вместо Алексаняна. Это было один-два раза. Затем господин Гололобов занял должность исполняющего обязанности (у Василия Алексаняна возникли семейные обстоятельства) и я стал взаимодействовать с господином Гололобовым плотнее.

Затем господин Елфимов. Он мне известен с момента моего прихода в компанию в 96 году, он уже там работал, занимался всегда вопросами переработки и сбыта нефти и нефтепродуктов. Мои контакты с ним носили крайне эпизодический характер (он находился на третьем от меня уровне управления), но поскольку он был весьма грамотным специалистом, то иногда присутствовал на совещаниях.

Тут же я бы упомянул и господина Леоновича. Я с ним взаимодействовал достаточно регулярно, он был руководителем казначейства с 99 года и по 2003 год, в его должностных обязанностях находилось выполнение всех платежей компании (имеются в виду те, которые осуществлялись из центрального офиса), к его ведомству относилось временное размещение свободных средств компании на фондовом рынке, на депозитах и т.д. Также его служба вела всю статистику, связанную с общим наличием денежных средств, ликвидных активов у компании ЮКОС. Именно в роли руководителя казначейства я его и заслушивал, хотя непосредственно он подчинялся не мне, а начальнику финансовой службы.

Далее – третий раздел. Те люди, с которыми у меня были и служебные, и внеслужебные отношения. Господин Лебедев. С 89 года мы знакомы, работали в банке «Коммерческий инновационный банк научно-технического прогресса», а с 98 по начало 99 года Лебедев также работал в компании ЮКОС, отвечал за организацию сбыта и переработки нефти. Затем он из ЮКОСа ушел, при этом Платон Леонидович с конца 97 года был моим партнером в компании «Групп МЕНАТЕП Лимитед», которая была материнской по отношению к ЮКОСу, и ряду других компаний, в которых у нас были коммерческие интересы. С 99 года Платон Леонидович представлял в ЮКОСе интересы основной группы акционеров. Именно в этой роли я с ним и взаимодействовал.

Невзлин - с ним мы знакомы с 87 года, когда он пришел в возглавляемый мной на тот момент центр НТТМ, который позже стал называться МЕНАТЕП. В 91 году мы с ним вместе работали в первом правительстве России (советниками премьер-министра по экономике), участвовали в событиях 91 года, естественно, на стороне российского правительства. С тех пор мы с ним продолжали совместно работать в банке МЕНАТЕП, в «Роспроме», дальше какое-то время он работал в компании ЮКОС, потом ушел на работу в Совет Федерации.

Далее – Шахновский, тоже упомянут в качестве члена организованной группы. Я лично с ним познакомился во время событий 93 года, когда защищали мэрию. Он был управляющим делами московского мэра, а я входил в окружение Ельцина… с 98 года Шахновский, уже уйдя с государственной службы, стал партером в «Группе МЕНАТЕП Лимитед» и работал в «Роспроме», потом в «ЮКОС-Москва». Именно в этой роли я с ним и взаимодействовал.

Наконец, Брудно – с ним мы знакомы с 87 года, он также пришел ко мне на работу, когда я руководил центром НТТМ, потом он перешел на работу в банк, потом в «ЮКОС-РМ», где до 2003 года был заместителем руководителя, а потом и возглавил «ЮКОС-РМ». Он также являлся моим партнером в «Групп МЕНАТЕП Лимитед». С последними четырьмя людьми, кроме деловых отношений, у меня были и личные взаимоотношения, основанные на давнем знакомстве, партнерстве в «Групп МЕНАТЕП Лимитед», на личных приязненных отношениях.

Далее. Я хотел бы обратить внимание уважаемого суда, что финансовый директор Брюс Мизамор, финансовый директор Мишель Сублен, которые реально контролировали средства компании, которые назначались советом директоров компании, стороной обвинения к членам организованной группы не отнесены. Стивен Тиди, возглавлявший ЮКОС с 2003 года после моего ухода, также к членам организованной группы не отнесен. Они же (я имею виду Мишель Сублен, Брюс Мизамор и Золотарев) составляли консолидированную отчетность компании ЮКОС. Также я бы хотел бы обратить внимание уважаемого суда, что большинство членов совета директоров (это Сара Кэри, Бернар Лозе, господа Похолков, Костюшко, Конторович) ничем не опорочены, к членам организованной группы не отнесены. Но именно они утверждали консолидированную отчетность компании ЮКОС и отчетность компании по российским бухгалтерским стандартам. Они же утверждали бюджет компании ЮКОС.

Мне достоверно известно, что ни я, ни кто-то из вышеупомянутых мною лиц никогда в ЗАО «ЮКОС-ЭП», а также в «Юганскнефтегазе», «Самаранефтегазе» и «Томскнефти» не работал. Это важно, Ваша честь, потому что на странице 94 обвинительного заключения, а также на ряде других страниц, например, 576 указано, что он, то есть я, «присвоив основную часть похищенного…», а также на странице 93 указано «путём присвоения вверенное имущества…». Я вас заверяю, Ваша честь (и здесь я вынужден ссылаться на отсутствие в материалах дела каких-либо документов), что никому из людей, указанных в качестве членов организованной группы, «Юганскнефтегаз», «Самаранефтегаз» и «Томскнефть» нефть не вверял. Мне это известно, потому что я как руководитель компании ЮКОС ВВЕРЯЛ полномочия управляющего органа компании «ЮКОС-ЭП» и, соответственно, «Юганскнефтегаз», «Самаранефтегаз» и «Томскнефть». Те лица, которым я эти полномочия вверял, были иными, чем те, которые указаны в качестве членов организованной группы. Также мне известно, что никто из лиц, указанных в обвинительном заключении в качестве членов организованной группы, не являлся сотрудником либо должностным лицом компании «Транснефть». То есть и с этой точки зрения - нефть им не передавалась.

Обвинение не знает, что думать про ЮКОС

Далее. Итак, перехожу к тем тезисам, о которых говорит сторона обвинения. Страница 381 (аналогична страница 383, 388, 392, 395, 402, 500 и так далее). «Доказательства свидетельствуют о преднамеренно построенной Ходорковским вертикально-интегрированной структуре управления процессом хищения нефти». И далее страница 362 обвинительного заключения: «Ходорковский к 1998 году завладев посредством преступных действий, совершённых организованной группой, большинством акций ОАО НК ЮКОС» ну и далее. То есть сторона обвинения говорит о том, что большинством акций компании ЮКОС я завладел посредством преступных действий. И сторона обвинения говорит о том, что вертикально-интегрированная структура управления была построена для хищения нефти. А теперь антитезис стороны обвинения. Как всегда сторона обвинения себе противоречит, поэтому у меня некоторые сложности с защитой. Страница 401 обвинительного заключения, аналогично на странице 454, 955, 958: «Следствие отмечает, что после создания стройной и вертикально-интегрированной системы управления дочерними общества НК ЮКОС» ну и так далее. То есть здесь уже сторона обвинения говорит о том, что вертикально-интегрированная структура управления была построена для управления дочерними обществами, то есть в законных целях.

Еще один антитезис на странице 6. Сторона обвинения утверждает, что «Ходорковский являлся основным владельцем компании «Группа МЕНАТЕП Лимитед», которая опосредовано являлась основным акционером ОАО НК ЮКОС, обладала правом на стратегическое и оперативное управление компанией и её дочерними обществами. За счёт владения большинством акций «Групп МЕНАТЕП Лимитед», являющейся материнской по отношению к НК ЮКОС и её дочерним и нефтедобывающим компаниям, Ходорковский являлся физическим лицом, обладающим правом на стратегическое и оперативное управление этим коммерческим обществом». Я обращаю внимание, что здесь сторона обвинения не ставит под сомнение полученные мной полномочия и покупку мной акций компании ЮКОС, то есть не заявляет, что это получено преступным путём».

Выдержки из обвинительного заключения снова показывались на стене зала.

«Аналогично на странице 995 ОЗ указано: «В марте 2000 года произошло юридическое закрепление уже фактически существовавшей с середины 1998 года системы управления холдингом на внеочередном общем собрании акционеров, утвердившим схему управления компаниями, которая выглядела следующим образом…». Опять здесь речь идет о том, что сторона обвинения утверждает, что с 98 года существовала система управления, позже утвержденная на собрании акционеров, то есть легальная, законная система.

«Документ частично сфальсифицирован»

Теперь я бы хотел попросить вас посмотреть на доказательства, которые сторона обвинения крайне любит приводить в подтверждение своих тезисов. И неоднократно по этому доказательству задавались вопросы свидетелям. Это том 132 листы 247-248, Документ называется «Управление предприятиями «Роспрома»: материнские и управляющие компании». Я не хотел бы брать на себя ответственность и заявлять суду, что данный документ я ранее никогда не видел и его не визировал. Я в этом не уверен. Я визировал огромное количество документов, и если речь идет о 12-15 годах назад, то утверждать что-либо с абсолютной уверенностью могут только очень специальные люди, я к ним не отношусь. О чем я могу сказать с полной уверенностью – этот документ, если допустить, что он имел место быть, никак не мог быть составлен после начала 98 года. Он обязательно ДО 98 года. Причина проста – с 98 года в компании был введен регламент, по которому все документы обращались в компании только в электронном виде. И если в отношении документов, обращенных к внешним структурам, могли быть исключения (например, налоговые декларации и т.д.), то в отношении внутренних документов (а данный документ относится к этой категории) исключений не было. Я относился к себе весьма строго в этом отношении, соответственно, мои визы с высочайшей степенью вероятности должны были быть только на электронной копии. Во-вторых, крайне маловероятно, чтобы я, человек с большим опытом работы в бюрократических структурах, ставя визу на документе, не поставил дату, если сам документ этой даты не содержит.

Я не мог поставить свою резолюцию на документе, если он поступил неизвестно от кого, то есть на нем нет ничьей подписи. Это в компании было не принято, такие документы просто ко мне на подпись не могли попасть. Именно эти очевидные причины дают мне основания заявить вам, Ваша честь, - документ по крайней мере частично сфальсифицирован.

Кроме того, Ваша честь, обращаю внимание, что сторона обвинения относит данный документ к компании ЮКОС, конкретно к постановке задачи о создании управляющих компаний «ЮКОС-ЭП» и «ЮКОС-РМ». Мало того, что в данном документе компания ЮКОС, а также компании «ЮКОС-РМ» и «ЮКОС-ЭП» вообще не упомянуты, здесь упомянуто о занижении прибыли ЗАВОДА. Обращаю ваше внимание, что термин «завод» по отношению к нефтегазодобывающим объединениям никогда не применялся, поскольку в такие объединения заводы входят.

Далее. В данном документе указано, что для устранения некоторых недостатков «в уставы предприятия вносится конструкция дочерности». Ваша честь, мне достоверно известно, что в уставах дочерних добывающих предприятий конструкция дочерности (в том смысле, в котором она используется стороной обвинения) существовала ДО 98 года. После 98 года такая конструкция дочерности в уставах дочерних добывающих предприятий отсутствует.

Далее. В документе сказано: «Чтобы создать надежную апологию того, каким образом организация, не являющаяся мажоритарным акционером предприятия, вдруг стала материнской, следует создавать «мам» в качестве лицензированных инвестиционных институтов, которым акционеры будут передавать акции предприятий в доверительное управление и номинальное держание. «Мама» будет хоть и не собственником, но владельцем контрольного пакета».

Ваша честь, в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о том, что компания «ЮКОС-ЭП» (а мы о ней говорим) регистрировалась в качестве лицензированного инвестиционного института, чтобы «ЮКОС-ЭП» акционеры передавали акции в доверительное управление и номинальное держание. Я твердо знаю, что такого никогда не было. «ЮКОС-ЭП» никогда не был владельцем контрольного пакета «Самаранефтегаза», «Юганскнефтегаза» и «Томскнефти».

Далее. В документе указано: «Переложить ответственность за управленческие решения с лиц, реально контролирующих предприятие, на пустышку-маму-холдинг, которой в случае неприятностей можно легко пожертвовать». Ваша честь, «ЮКОС-ЭП» никогда не была ни пустышкой, ни «мамой», ни холдингом для «Самаранефтегаза», «Юганскнефтегаза» и «Томскнефти». Про «маму» и холдинг я уже сказал. Давайте теперь про пустышку. «ЮКОС-ЭП» по российским меркам была достаточно крупной компанией с точки зрения персонала (только в московском офисе в разные годы работало от 100 до 500 человек), у компании были вполне определенные функции, связанные с управлением дочерними добывающими предприятиями, геологическими, сервисными предприятиями и научно-исследовательскими институтами, занимающимися работами в области нефтедобычи. В одно из таких подразделений, а именно в «Центр интерпретации геологической информации» мы приглашали членов правительства – господина Грефа, если мне память не изменяет, то и господина Путина. Их интересовал опыт работы Центра с точки зрения возможности создания аналогичных структур в Правительстве РФ, поскольку такие Центры позволяли с высокой степенью достоверности устанавливать лицензионные требования и требования по добыче к добывающим подразделениям. Поэтому если вы сочтете необходимым пригласить указанных лиц в качестве свидетелей, они, думаю, с удовольствием расскажут, что «ЮКОС-ЭП» не была пустышкой.

Я хотел бы пояснить суду, что идея переложить ответственность за управленческие решения с лиц реально контролирующих предприятия на пустышку – «маму» - холдинг применительно к компании «ЮКОС-ЭП» была бы достаточно юмористической задачей, потому что президентом «ЮКОС-ЭП» был сначала один мой заместитель (господин Казаков), а с 98 года другой мой заместитель (господин Бейлин). А с 2000 года председателем совета директоров «ЮКОС-ЭП» был лично я. Я вас уверяю, что никаких других лиц, имеющих полномочия принимать текущие управленческие решения по отношению к дочерним добывающим предприятиям компании ЮКОС, в принципе не существовало».

Обратились к новой цитате из документа «Управление предприятиями «Роспром»: материнские и управляющие компании»: «Текущее руководство работой завода [опять завода!] осуществляет управляющая компания «Роспром», нанимающая к себе на работу нынешних директоров предприятий». Ваша честь, мне достоверно известно, что компания «Роспром» не была управляющей по отношению к «Юганснефтегазу», «Самаранефтегазу», а директора этих предприятий были управляющими по доверенности от компании «ЮКОС-ЭП».

Итак, все вышесказанное позволяет мне с полной уверенностью утверждать, что данный документ никогда не относился к дочерним добывающим предприятиям компании ЮКОС и к их управляющей компании – «ЮКОС-ЭП». Все остальное про данный документ находится за пределами данного судебного разбирательства.

Конституционный суд признал за «дочкой» ЮКОСа заботу об общем благе

Ваша честь, мне кажется крайне важным для данного процесса, чтобы уважаемый суд понимал, что сторона обвинения не права, когда утверждает о том, что система вертикальной интеграции была задачей, решенной руководством компании с целью хищения нефти.

Смысл вертикальной интеграции и её общественная значимость установлена по отношению к компании ЮКОС, в том числе и постановлением Конституционного суда. Это постановление в материалах дела отсутствует, но оно мне известно, и я буду цитировать по имеющимся у меня выпискам. Это постановление от 24 февраля 2004 года. В пункте 5.1, разбирая проблемы, связанные с взаимоотношениями между акционерами и акционерными обществами, Конституционный суд говорит, что ряд обратившихся в суд заявителей, «являлись миноритарными акционерами дочерних обществ крупных акционерных обществ, структурированных по типу холдингов, где консолидация акций имела своей основной задачей построение вертикально-интегрированных предпринимательских структур. В рамках программы по переводу дочерних обществ на единую акцию, принадлежащую основному обществу, и преследовала цели, соответствующие критерию общего и акционерного общества блага. Создание единого центра прибыли [Обращаю внимание, Ваша честь, эта цель, преследующаяся в компании ЮКОС, рассматривалась Конституционным судом как соответствующая критерию общего для акционерного общества блага]. Второе – улучшение управления дочерними обществами, тоже относится к общему благу, повышение стоимости акций основного общества, повышение инвестиционной привлекательности, и, в конечном счете, приобретение конкурентных преимуществ как на внутреннем, так и на международном рынке».

Я хочу обратить внимание, что в этом постановлении конкретно указано, как при проведении консолидации акций в «Самаранефтегазе» ещё до вынесения вопроса на общее собрание, совет директоров проинформировал своих акционеров о предполагаемой консолидации и предложил акционерам дочерних обществ обменять принадлежащие им акции на акции материнской компаний. То есть даже Конституционный суд ссылается на одно из дочерних добывающих обществ, о которых речь идёт в данном суде, и говорит о целях, которые мы ставили перед собой в рамках построения вертикально-интегрированной компании как о целях, соответствующих общему благу.

Аналогично, Ваша честь, я хотел бы обратить внимание уважаемого суда (по моим записям, поскольку в деле данного документа нет) на решение «Постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 3 марта 1999 года, № 4». «При решении вопроса об очередности обращения взыскания на имущество должника в случае, когда им является холдинговая или иная компания, созданная в процессе приватизации государственного имущества на основании указа президента России РФ или решения РФ, уставной капитал, который сформирован за счёт внесения в него принадлежащих государству контрольных пакетов акций дочерних обществ, необходимо иметь в виду следующее…». Обращаю внимание, что это прямо относится к компании ЮКОС и к её подразделению компании «Томскнефть». Пленум Верховного суда говорит следующее: «Названные компании создаются государством как единые экономические комплексы в целях координации и кооперации производственно-хозяйственной деятельности входящих в их состав дочерних обществ».

Документ мне был на тот момент известен, и он поддерживал мою уверенность, что задачи по вертикальной интеграции и кооперации, которые мы решаем, являются легальными, поддерживаемыми как бывшими должностными лицами государства, так и высшими судебными инстанциями.

Далее. Существует достаточное количество общедоступной литературы, которая предусматривает именно такую структуру управления, которая была построена в нефтяной компании ЮКОС, а именно структура управления, когда холдинг пользуется создаваемыми им управляющими компаниями. Это является классикой.

Ваша честь, я, к сожалению, не могу сейчас сослаться на те документы, которые были известны мне на тот момент, поскольку они готовились компанией «Маккензи», эти документы не приобщены к материалам уголовного дела и у меня отсутствуют. Но мне известны аналогичные примеры, в частности, книга Данникова «Холдинги в нефтегазовом бизнесе»: «Для выполнения функции управления дочерними, зависимыми компаниями холдинг (материнская компания) может создать (в большинстве случаев) или нанять (достаточно редко такое случается) управляющую компанию. Управляющая компания действует на основании договора с холдингом, вырабатывает общие установки и директивы, устанавливает единую политику цен и продаж».

На стене показали структуру холдинга «Шелл».

Страница 25. Я обращаю внимание на структуру конгломерата компании «Шелл». Эта структура, которая была мне известна на тот момент. Я ездил в штаб-квартиру компании, знакомился со структурой «Шелл», прежде чем заниматься реструктуризацией компании ЮКОС. Я обращаю внимание, что холдинговая компания «Роял Дач Петролеум» и компания «Шелл» управляют бизнесом через управляющие холдинги «Шелл Петролеум» и «Шелл Петролеум Лимитед», - водил лазерной указкой по стене Ходорковский. - Приведена типичная структура вертикально-интегрированной компании. Точно такая же работала в компании ЮКОС. Холдинг - в нашем случае ЮКОС, дочерняя компания № 1 – добывающее подразделение передаёт товар дочернему подразделению № 2 - в нашем случае НПЗ, который передаёт товар дочернему предприятию № 3 – сбытовое предприятие, которое передаёт его уже покупателю. Абсолютная классика».

Показали следующий слайд: «Организация управления в холдинге посредством управляющей организации». Рисунок был взят из той же книги. Михаил Ходорковский сравнивал рисунок на стене с вариантом управления ЮКОСа. Судья скучающе вздыхал, смотря не на стену, а перед собой (хотя стена тоже ведь была перед ним). «Абсолютная классика!» - повторил Ходорковский и обратился к новой книге, в которой «говорится конкретно о компании ЮКОС» (книга вышла в 2004 году).

«Обращаю ваше внимание, Ваша честь, в общедоступной литературе, выпущенной достаточно приличным тиражом, конкретно указано, что для управления блоком «разведка и добыча» создана была компания «ЮКОС-ЭП», а для управления блоком «переработка и стоимость» - компания «ЮКОС РМ». «Реорганизация позволила повысить эффективность деятельности холдинга», - цитировал книгу Ходорковского. На стене снова показалась схема управления компанией. Судья Данилкин скучал уже демонстративно, ни на стену, ни на выступающего Ходорковского принципиально не смотрел.

«Я, Ваша честь, это говорю к тому, что структура компании была не только классическая, но и была широко известной. В материалах дела приведена статья из журнала «Эксперт», которая конкретно называется «Как организовано корпоративное управление компании ЮКОС». Вообще даже никаких тайн нет. Конкретно указано, что «программа перехода компании ЮКОС на современные стандарты корпоративного управления, стартовала в 1999 году. В 1998 году была проведена масштабная реорганизация управления дочерними предприятиями, разработанная при участии ведущих западных консультантов». Это как раз то, на что я ссылался - «Макензи». «В результате систему управления компании привели в соответствии с мировыми стандартами. Производственные полномочия и ответственность за финансовые результаты были переданы на уровень бизнес-единиц компании. «ЮКОС Эксплорейшн энд Продакшн («ЮКОС-ЭП») получила функцию управления в области разведки и добычи - upstream. ЮКОС Рефайнинг энд Маркетинг («ЮКОС-РМ») – функцию управление в области переработки и сбыта продукции – downstream. Центральный орган, управляющая компания «ЮКОС-Москва» стала заниматься стратегией развития всей корпорации. Производство, не являющееся для компании основным, было выделено в самостоятельные структуры».

«Как консолидировался капитал», - произнес Ходорковский, но тут судья Виктор Данилкин проявил бдительность: «Напомните, когда это оглашалось?!». Адвокат Клювгант сказал, что документ не оглашался. «Зачем вы вводите в заблуждение?! – возмущался судья. – В следующий раз называя страницу тома, делайте паузу, я буду перепроверять!». Михаил Ходорковский извинился, обмолвившись, что позже сторона защиты обязательно будет оглашать эти документы.

Сторона обвинения приняла Ходорковского за государство

На стене показали устав «Юганскнефтегаза».

Я обращаю внимание уважаемого суда, что данный документ зарегистрирован 27 июня 1996 года, подтвержден общим собранием 25 мая 1996 года, т.е. до того момента, когда началось не только вменяемое мне преступление, по мнению стороны обвинения, или создания для него условий, но и ещё до той поры, когда я пришёл к руководству данной компании. И здесь обозначена та самая конструкция дочерности, которая, по мнению стороны обвинения, именно я привнёс. «Общество является дочерним обществом ОАО НК ЮКОС в дальнейшем интересующая компания. В силу преобладающего участия компании в уставном капитале общества, компания вправе давать обществу обязательные для исполнения указания по любым вопросам его деятельности»

То есть всё то, что, по мнению обвинения, привнесено в систему управления для целей совершения мной хищения нефти, на самом деле при создании компании было привнесено туда правительство РФ, которое, будучи на тот момент основным акционером, утверждало де-факто данный документ.

Я когда пришел в компанию, в связи с тем, что в закон «Об акционерных обществах» были внесены изменения, я это из устава уже и убирал. Конструкцию дочерности мы оттуда убирали, а не привносили! Но суть того, что дочерние общества компании ЮКОС оставались в ведении компании ЮКОС и у органов управления компании ЮКОС оставались полномочия давать обществу обязательные для исполнения указания, - это как было, так и осталось. Просто это ушло из устава, поскольку мы считали излишним переписывать то, что уже содержалось в ГК и в законе «Об акционерных обществах»».

После краткого перерыва продолжили. «Поскольку сторона обвинения в некоторых местах ОЗ говорит о том, что акции ЮКОСа, акции дочерних предприятий ЮКОСа были получены в том числе преступным путем, я бы хотел обратить внимание уважаемого суда, что никаких сведений о том, что ЮКОС приобретал акции преступным путем, в материалах дела не имеется. В ОЗ много говорится, что банк МЕНАТЕП давал кредиты на приобретение ЮКОСа. Это действительно так. Но и в этом ничего криминального нет. Но имеет смысл поговорить и об акциях дочерних предприятий».

В томе 116 посмотрели письмо Шахновского. «В данном письме, датированном 3 июня 2000 года, Шахновский пишет в «ПрайсвотерхаусКуперс» о составе ЮКОСа на начало 98 года». Высветилась таблица «список акций, имеющихся у ЮКОСа», согласно которой ЮКОСу принадлежало 38 процентов «Самаранефтегаза» и 39 процентов «Юганскнефтегаза».
«Именно эти пакеты были внесены в компанию ЮКОС государством, продолжил Ходорковский. - О том, что внесение данных пакетов является преступным действием, мне тогда не было известно и сейчас неизвестно, я расценивал это как законно внесенные пакеты, которые давали право голоса 51 процент по «Юганскнефтегазу» и 51 процент по «Самаранефтегазу». Таким образом, я полагал и полагаю, что право ЮКОСа по отношению к этим компаниям было создано не за счет преступного присвоения акций, а за счет акций, которые были внесены государством. Аналогичная ситуация и с «Томскнефтью». ЮКОС приобрел ВНК на аукционе у государства, контрольный пакет акций «Томскнефти» был внесен в ВНК также государством. Аукцион преступным не назван и мне не вменялся, внесение государством акций «Томскнефти» в ВНК преступным не названо и мне не вменялось.

Открыли «Проект решения стратегического комитета по вопросу обмена акций ЮКОСа». Ходорковский рассказывал, что возглавляемый им стратегический комитет указанный проект принял. «Таким образом, и приобретение последующих пакетов акций дочерних обществ производилось не преступным путем, а на основании решения органа управления ЮКОСа и путем классической программы обмена. Результаты этой программы также имеются в деле. В томе 47 имеется предварительный проект эмиссии в форме американских депозитарных расписок и в форме обыкновенных акций по форме Ф-1. В этом документе отражена структура нефтяной компании ЮКОС, - схема появилась на стене зала, - данный документ был публичным, мы его не скрывали. В нем было отражено, что на конец 2002 года компания ЮКОС владела 100 процентами акций «Юганскнефтегаза», «Самаранефтегаза» и опосредованно 100 процентами акций «Томскнефти». Опосредованно – потому что компания ЮКОС напрямую владела 57 процентами «Томскнефти» и еще 43 процентами через ВНК. Таким образом, почему я обращаю внимание на этот документ, - принадлежность ЮКОСу акций дочерних предприятий не скрывалась, и если сторона обвинения полагает их приобретение преступным, то кроме каких-то утверждений необходимо предъявлять доказательства, и предъявлять обвинение в преступном приобретении акций! Такого нет».

В 131 томе Ходорковский обратил внимание суда на пояснительную записку к бухгалтерской отчетности ОАО «НК ЮКОС» за 2003 год, где указывались крупнейшие дочерние и зависимые общества.

«Данный документ характерен тем, что отчетность за 2003 год составлялась после окончания 2003 года, и если вы обратите внимание на 145 лист, то вы увидите, что документ заверен «ПрайсвотерхаусКуперс» 23 июня 2004 года. К этому моменту Платон Леонидович находится в тюрьме уже почти год, я - более полгода. То, что я из тюрьмы управлял составлением отчетности, мне не вменяется. В данной отчетности указано, что ЮКОСу принадлежит 100 процентов акций «Томскнефти», 100 процентов «Юганскнефтегаза» и «Самаранефтегаза». Таким образом, принадлежность этих акций к компании ЮКОС и после моего ареста под сомнение не поставлено. Мне не вменено преступное происхождение этих акций и уж точно не вменено преступное приобретение этих акций ЮКОСом, поэтому, Ваша честь, по-моему, мы имеем дело с клеветническими утверждениями.

Далее. Помимо акций речь шла об управлении обществами организованной группой».

Исполнение договора приравняли к хищению

На эту тему посмотрели документ из 92 тома. Это был договор об оказании услуг между «Ратибором» и «ЮКОС-РМ» по организации обеспечения производственного процесса в части купли и реализации нефти.

«Этот документ интересен тем, что показывает, каким образом происходило управление процессом по приобретению и дальнейшей продажи нефти компанией, которая названа в обвинении одним из подставных обществ. При этом в терминологии обвинения «подставной» - это «выполняющий функции вместо организованной группы». И, соответственно, управление данным обществом записано за организованной группой. В то же время данный документ это договор об оказании услуг, которые оказываются компании «Ратибор» компанией «ЮКОС РМ». И здесь конкретно указано, что компания «ЮКОС-РМ» выполняет для «Ратибора» услуги по купле и реализации нефти и функции полномочного представителя перед третьими лицами. Кроме того, «ЮКОС-РМ» обеспечивает организационное, производственное, финансовое, правовое сопровождение деятельности «Ратибора». То есть здесь конкретно указано, кто управляет компанией «Ратибор», кто оказывает услуги по тому процессу, который назван хищением. И это вовсе не организованная группа, а вполне понятная, известная компания «ЮКОС-РМ», не фиктивная, не подставная, численность сотрудников центрального офиса была несколько сот человек, значительное количество представителей было в регионах, которые профессионально занимались этой работой.…где здесь возникла организованная группа? Мне совершенно неясно, потому что я знаю, что компания «ЮКОС-РМ» выполняла то, за что она подписывалась в документе».

ЮКОС жил по стандартам

Затем показали документ «Порядок подготовки и заключения договоров» из тома 102. «Это был один из первых стандартов компании (введен в действие с 15 декабря 1999 года). Я принимал непосредственное участие в его подготовке. Хотел бы обратить внимание, что порядок приема-передачи корреспонденции с использованием электронной почты утвержден распоряжением от 27 марта 1998 года. После этого документы в компании в неэлектронном виде не ходили. Обращаю внимание еще на один аспект, который отражен в данном документе. Это «Методические указания по оценке степени риска просрочки оплаты при поставке нефти и нефтепродуктов». Утверждены 21 сентября 1999 года. Существенный документ. Он отсутствует в материалах дела, но мне о нем известно. Я уже упоминал, что в то время были риски неоплаты или оплаты с задержкой, эти риски брал на себя корпоративный центр, именно поэтому он имел право на значительную часть прибыли, а сторона обвинения, на мой взгляд, умышленно упускает при расчетах эту составную часть.

Но главное, - отметил Ходорковский, – это лист 69, где говорится, что «перед отправкой договора на согласование инициатор при заполнении списка согласующих лиц, помимо профильных подразделений, компетенцию которых затрагивает договор, включает в него: правовое управление (для проверки проекта договора на соответствие действующему законодательству РФ, уставу компании и корректности с точки зрения защиты прав компании в случае возникновения споров, связанных с договором); бухгалтерию (для проверки правильности оформления документов, требуемых для бухгалтерского учета и оптимизации налогообложения); казначейство (для проверки порядка расчетов с точки зрения экономической целесообразности и соблюдения интересов компании).
И этими тремя подразделениями круг согласований для договоров не ограничивался. В определенных случаях визы требовалось также получить у главного планово-бюджетного управления, у соответствующего подразделения заказчика, у отдела формирования и контроля за исполнением сметы расходов компании, у распорядителя статьи сметы, у управления безопасности.

«Ваша честь, я не только принимал участие в составление данного регламента, но и крайне жестко отслеживал его выполнение. Особенно на начальной стадии, пока компания, что называется, приходила в чувство. Этим у меня занималось контрольно-ревизионное управление, - отметил Ходорковский. – В данном документе, Ваша честь, отсутствует «организованная группа», отсутствуют фамилии лиц, названных членами организованной группы. Более того, функции подразделений никак не связаны с фамилиями конкретных лиц. В документе нет привязки к каким-то конкретным личностям, включенных или не включенных обвинением в организованную группу. И это далеко не единственный стандарт компании.

«В компании существовал и стандарт «Порядок организации торговли и транспортировки нефти». Мы, естественно, попросим суд приобщить и огласить данный документ». Затем Ходорковский перечислил подразделения, которые были вовлечены в исполнение данного стандарта: дирекция по торговле и транспортировке нефти; управление планирования, контроллинга и ценообразования; финансово-бюджетное управление; управление таможенного контроля; ООО «ЮКОС-ФБЦ» в соответствии с договором об оказании услуг по бухгалтерскому обслуживанию; казначейство ООО «ЮКОС-Москва»; правовое управление «ЮКОС-Москва» на основании договора по оказанию услуг.

«В данном документе подробно расписано, как производится реализация нефти на внутреннем и внешнем рынке, как производится подготовка договора на поставку конкретной нефти. Мне известно, что согласно этому документу и фактическому состоянию дел, реализация нефти в ближнее зарубежье начинается с направление в Министерство топлива и энергетики письма-заявки на получение квартального графика о поставке нефти в ближнее зарубежье. Мне известно, что часть реализации нефти на внешнем рынке также начинается с направления в Министерство топлива и энергетики письма-заявки на получение квартального графика для транспортировки нефти для экспорта. Мне известно, что согласно данному регламенту, оформление временных грузовых таможенных деклараций осуществлялось управлением таможенного контроля компании ЮКОС. Этим же управлением осуществлялось оформление паспорта сделки. Более того, мне известно, что в дочерних добывающих подразделениях ЮКОСа данных подразделений не было.

Ваша честь, крайне важным является тот факт, что когда мы составляли эти регламенты, вводили их в действие в них также не указывались функции членов придуманной кем-то организованной группы. Все обязанности по составлению документов и фактическое составление документов осуществлялись подразделениями компании, вне зависимости от фамилий лиц, исполняющих те или иные функции. Тот факт, что ни одно из дочерних нефтедобывающих предприятий не имело своих подразделений, занимающихся экспортом и внутренней торговлей (в значительных объемах), никогда не продавало свою продукцию в Роттердам и Аугусту, и такая ситуация сложилась не после прихода к управлению ЮКОСом какой-то придуманной организованной группы, подтверждается документом, имеющимся в материалах дела».

Михаил Ходорковский рассказал о том, что ситуация в «Томскнефти», когда он пришел в ВНК, была «крайне непростой», и деятельность компании рассматривалась на межведомственной балансовой комиссии. Так как документ ранее не оглашался, Ходорковский процитировал материалы балансовой комиссии по своим записям: «До 01.01.1998 года ВНК в основном приобретала нефть у «Томскнефти» и размещала ее на «Ачинском НПЗ». Реализовывала как через собственные, так и через иные предприятия нефтепродуктообеспечения. Общий объем добычи нефти в 98 году составил около 10 млн тонн. Годовая выручка ВНК в 98 году составила 3 млрд 670 млн рублей. Из которых деньгами – 6,7 процента».

«Эти обстоятельства говорят о том, что даже в «Томскнефти», даже в конце 1998 года, они сами нефть не продавали. Они это делали через ВНК. А через кого это делала ВНК нам тоже известно. Они это делали в том числе через австрийскую компанию «Ист Петролеум». И позиция обвинения, что от этого не надо было уходить, мне совершенно неясна».

В томе 67 находилась «Выписка из протокола заседаний совета директоров ЮКОСа», ее показали на стене. Михаил Ходорковский перечислял фамилии членов совета директоров, вновь отмечая, что эти лица не названы обвинением «членами организованной группы». «Большинство в совете директоров принадлежит независимым от компании ЮКОС лицам, лицам весьма уважаемым. Я обращаю внимание, что назначение Брюса Мизамора, финансового директора компании, производится не мной единолично, а единогласным решением совета директоров. Лицо, реально отвечавшее за финансовое состояние компании, назначалось не на «сходке» какой-то «организованной группы», а на совете директоров, где присутствовали уважаемые лица!.

Наконец, постановление судьи Мещанского суда от 9 марта 2007 года. Мы будет просить приобщить это решение. В отличие от того, что в данном уголовном деле сторона обвинения временами утверждает, что принадлежавшие мне акции были получены преступным путем, в данном документе указывается, что «судом не был разрешен вопрос в отношении имущества, а именно 1 млрд 90 млн акций ЮКОСа, находящихся во владении компании «Халей Энтерпрайзис» и 47 млн акций ЮКОСа, находящихся во владении компании «ЮКОС Юниверсал Лимитед», фактически принадлежащих Ходорковскому М.Б., на которые был наложен арест. Считаю, что данное имущество подлежит обращению в счет возмещения гражданского иска удовлетворенного при постановлении приговора суда по данному уголовному делу».

«Отмечаю, что данное постановление суда было вынесено после предъявления мне обвинения в первой редакции, но до предъявления мне обвинения во второй редакции. Я не очень понимаю, как при наличии судебного решения, по которому акции были признаны не только фактически принадлежащими мне, но и направленными на погашение псевдоиска, сторона обвинения по-прежнему считает возможным называть их «добытыми преступным путем». Это с каких это пор ворованное по одному делу направляется для погашения гражданского иска по другому делу?!».

В публике смеялись. Прокуроры молчали. Судья тщательно записывал.

Следователи не хотели выглядеть дураками перед экспертами

После обеда Михаил Ходорковский приступил ко второму тезису своего выступления по эпизоду о хищении нефти - «Нефть «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть» сдавалась в «Транснефть», а не пропадала». «Мне кажется важным осветить этот вопрос, потому что в ОЗ, в частности, на страницах 92, 953, 419, 452, 483, 1512 сказано, что «Ходорковский обеспечил противоправное и безвозмездное изъятие и завладение участниками организованной группы вверенной им нефти дочерних организаций ЮКОСа». Правда, в ОЗ встречаются многочисленные альтернативные, исключающие заявления, что, конечно, крайне затрудняет мне возможность защищаться. В частности, сторона обвинения на страницах 488,593, 626, 637, 448, 464 заявляет: «Продукция нефтедобывающими предприятиями самостоятельно отгружается непосредственно российским и зарубежным потребителям». А на странице 627 ОЗ сторона обвинения говорит, что ОАО «НК ЮКОС» «начиная от добычи нефти, вплоть до ее отгрузки на экспорт или иным конечным покупателям контролировала весь процесс ее перепродажи по цене подставных предприятий и ее фактической транспортировки». Замесу ОАО «НК ЮКОС». Никакая не организованная группа!

Я напомню уважаемому суду, что на узле учета нефть передавалась в компанию «Транснефть», а никуда не пропадала. Во-первых, я хотел бы обратить внимание, что тот способ <хищения>, который указывает сторона обвинения – «изъятие нефти путем передачи на баланс», он невозможен, поскольку в бухгалтерском балансе тех предприятий, которые, по мнению обвинения, получили нефть на баланс, этой нефти на балансе в принципе нет».

Проектор показывал некоторые бухгалтерские балансы «Фаргойла». «Ваша честь, если вы посмотрите эти документы, то вы не обнаружите там нефти. Ее там нет», - обращался к судье Ходорковский.

«Я уже говорил уважаемому суду, что в материалах дела мне не удалось найти никаких документов, которые бы говорили что-либо о пропаже нефти у дочерних нефтедобывающих предприятий компании ЮКОС. Мне известно, что согласно закону этими документами могли быть либо акт инвентаризации, либо ревизии, либо бухгалтерский баланс, где отражено, если происходит хищение нефти. Этих документов в деле просто нет. Но в деле есть ряд экспертиз».

Обратились к 54 тому.

«Вот перед экспертами поставили вопрос «Какое количество нефти было приобретено у компаний «Самаранефтегаз», «Томскнефть», «Юганскнефтегаз» компаниями ЮКОС, «ЮКОС-М», «ЮКОС-Мордовия» и другими компаниями. И какая была рыночная стоимость данной нефти по мировым ценам…?» Обратите внимание, вопрос, поставленный следствием, не о том, сколько было ПОХИЩЕНО, а о том какое количество нефти было ПРИОБРЕТЕНО! Перед экспертами они выглядеть дураками не хотят, и задают вполне конкретный вопрос. Далее. Они отдают себе отчет, что данная нефть и нефть марки Urals разные вещи. Они очень четко определяют место, где они просят рассказать им об этих ценах – Роттердам. И они понимают, что для уголовного дела важны именно минимальные котировки.

Насколько экспертиза с такими вопроса относима к данному делу, решать суду, но мне действительно известно, что нефть у добывающих предприятий ПРИОБРЕТАЛАСЬ, а не похищалась. И в этом смысле я с вопросом солидаризуюсь. С перечнем компаний, которые приобретали нефть, я также согласен. Но вопрос о пропаже нефти в физическом смысле здесь не поставлен.

В том же томе располагалась еще одна экспертиза. Ходорковский процитировал новые вопросы следствия экспертам: «Каким образом осуществлялось движение нефти и нефтепродуктов через «Марс-22», «Альта-Трейд», «ЮКОС-Мордовия», «ЮКОС-М», «Ратмир», «Митра», «Бизнес-Ойл» и др. в 2000 году?», «В каком размере ЮКОСом занижен НДС?», «Каким образом осуществлялось движение векселей?»

Ходорковский продолжил: «На 10 и 11 странице экспертами указано, что «механизм занижения налогов осуществлялся НК ЮКОС через вышепоименованные компании. Оплата за реализованные на экспорт товары поступала в пользу ЮКОСа как организации, фактически являющейся собственником поставляемой на экспорт продукции» и так далее. Обращаю внимание суда, что вопрос о хищении, о пропаже нефти опять же и в этой экспертизе не поставлен! А эксперт говорит о том, что оплата за реализованные на экспорт товары поступала в пользу ЮКОСа. Мне это известно, я с этим согласен. Ну а по поводу уклонения от налогов – у меня имеется своя точка зрения, но это не предмет данного судебного разбирательства».

Затем Ходорковский обратил внимание на выводы экспертизы. «В 2000 году ООО «Марс» ПРИОБРЕТАЛО нефтепродукты по договорам купли-продажи. ..В 2000 году ООО «Марс» РЕАЛИЗОВЫВАЛО нефтепродукты по договорам купли-продажи…В течение 2000 года ООО «Ю-Мордовия» ПРИОБРЕТАЛО нефть по договорам купли-продажи…В течение 2000 года ООО «ЮКОС-Мордовия» РЕАЛИЗОВЫВАЛО нефть по договорам купли-продажи…» и так далее по всем указанным в экспертизе компаниям.
«Я хочу сказать, что вопрос о пропаже нефти опять не поставлен, а с ответами эксперта соглашусь – действительно эти предприятия и покупали нефть, и продавали нефть по договорам купли-продажи. И в этом документе о пропаже нефти следствию никто не сообщил».

Следующие экспертизы находились в томе 103 и 97. И вновь Михаил Ходорковский обращал внимание на вопросы, которые ставились перед экспертами. Например: «Какое количество нефти и по какой цене, и на какую сумму БЫЛО ПРИОБРЕТЕНО компанией «Ратибор» в 2001 году у «Юганскнефтегаза», «Самаранефтегаза», «Томскнефти»?». «Ну грамотно же вопрос поставлен! – усмехнулся Ходорковский и озвучил еще один: - Какую дополнительную прибыль от реализации на экспорт ПОЛУЧИЛИ БЫ «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть», если бы нефть, переданная ООО «Ратибор» в 2001 году, реализовывалась ими самостоятельно?». Ваша честь, я не очень знаю, насколько к данному судебному процессу относится вопрос о том, «что было БЫ, если БЫ», но мы в компании ЮКОС проводили такую работу. Мы изучали вопрос, что было бы, если бы мы непосредственно продавали нефть от добывающих предприятий с размещением там всех соответствующих служб. И мы для себя приняли решения, что для нашей экономической деятельности это неэффективно. Я согласен, что теоретически можно посчитать, сколько получали бы добывающие предприятия, если бы они продавали нефть на экспорт самостоятельно. Но это некое иное коммерческое решение, чем то, которое было принято руководством НК ЮКОС и руководством дочерних добывающих предприятий. Мы приняли иное решение! Если бы было выгодно торговать от дочерних добывающих предприятий – мы бы от них и торговали. Вот Платон Леонидович говорит, что их прибыль во всех случаях принадлежала ЮКОСу и, соответственно, если бы это было выгоднее, мы бы торговали через них, а забирали бы себе прибыль».

И снова Михаил Ходорковский цитировал вопросы следствия к экспертам. На этот раз из томов 45 и 97. Вопросы были о «суммах реализации нефти» разным компаниям. «Может быть, это и интересно в принципе, но вопрос о хищении нефти, о пропаже нефти здесь не стоит», - снова отмечал Ходорковский. Судья что-то писал.

Михаил Ходорковский привлек внимание суда к форме Ф-1 из 147 тома. Он зачитал фрагменты, которые описывали порядок взаимодействия нефтяной компании с компанией «Транснефть». «Стороне обвинения были известны все эти обстоятельства», - подчеркнул экс-глава ЮКОСа.

Затем посмотрели том 60. Здесь был запрос следователя Тютюнника таможенникам, в котором следователь просил предоставить в адрес Гепрокуратуры «информацию, содержащуюся в электронных копиях таможенных деклараций о поставках нефти ОАО «НК ЮКОС» с нефтедобывающих предприятий «Самаранефтегаз», «Тоскнефть», «Юганскнефтегаз» через границу РФ в период с 98 по 2000 год. С указанием деклараций, полных данных, поставщика, получателя, декларанта…»

Я просто хочу обратить внимание, что уважаемый генерал Следственного комитета совершенно не хочет из себя делать дурака, и он очень конкретно спрашивает о поставках нефти именно ЮКОСа с нефтедобывающих предприятий, он не спрашивает о хищении нефти! А очень КОНКРЕТНО идентифицирует, куда и как». Там же посмотрели и ответ от таможенной службы генералу Тютюннику, и тоже, как отметил Ходорковский, в ответе отмечены поставки нефти ЮКОСа, а не хищение ее.

На стене отобразились маршрутные телеграммы. Михаил Ходорковский лазерной указкой показывал графы документа: «грузоотправитель» («Самаранефтегаз», «Томскнефть», «Юганскнефтегаз»), «наименование декларанта», «наименование получателя», «описание товара»…» Ни о каком похищении нефти речи нет», - комментировал Ходорковский.

Затем обратили внимание на письмо того же Тютюнника Семену Вайнштоку. «Господин Тютюнник который не хочет выглядеть неприлично перед руководителем «Транснефти», ни о каком хищении нефти не спрашивает. Он спрашивает о реальной транспортировке, о понятной нефти». Посмотрели и справку об отгрузке нефти НК ЮКОС в дальнее зарубежье за 98-2000 годы, которую выдала в ответ «Транснефть». Были указаны даты, конкретные точки назначения, объемы, грузоотправители, получатели…и нигде ничего не было сказано о похищенной нефти.

«Я, Ваша честь не буду испытывать ваше терпение и оглашать то же самое из тома 91. Абсолютно аналогичные документы, также сформированные, за другие годы. Мы потом будем их оглашать. Сколько нефти сдали в «Транснефть», куда транспортирована данная нефть, кто выступал экспортером, все в полном объеме имеется в материалах дела, и никаких сомнений ни у «Транснефти», ни у следствия не возникает, что нефть в полном объеме сдана именно добывающими предприятиями именно в «Транснефть» именно в указанных объемах», - подчеркнул Ходорковский.

В том 58 и 67 были маршрутные поручения. Ходорковский объяснял: «В этих документах указано конкретно, из ресурсов какой организации поставляется нефть (например, из ресурсов «Юганскнефтегаза»), указывается, кто принимает нефть в конце маршрута, указан первый владелец («ЮКОС-М»), указан плательщик тарифа (ЮКОС). Он оплачивает транспортировку…»

После десятиминутного перерыва продолжили. «Том 127, листы 2-25. Меня же обвиняют в изъятии нефти. А перед этим я показал и рассказал, что нефть сдавалась в «Транснефть», и «Транснефть» принимала нефть от добывающих дочерних предприятий, о чем и информировала Генпрокуратуру. Теперь я хочу показать, что в «Транснефть» нефть сдавалась не какой-либо организованной группой, а уполномоченными органами дочерних добывающих предприятий. Вот здесь Генеральной прокуратуре в 2007 году отвечает вице-президент по транспорту и логистике «ЮКОС-РМ». То есть это происходило после того, как меня давно уже нет в компании, я и Платон Леонидович уже сидим в тюрьме, и люди, которые здесь отвечают, никоим образом с нами уже не связаны. И вот в ответ на запрос Генпрокуратуры, они дают так называемый баланс нефти за 2001-2003 год. Вот здесь конкретно на февраль 2002 года (на стене появился слайд). Этот документ составлялся в компании, чтобы та нефть, которая будет произведена дочерними нефтедобывающими компаниями, потом была распределена туда, куда компания ее планирует распределить. Уже на основании этого баланса составлялись договора по поставкам.

Тут обозначен объем добычи нефти, за февраль 2002 года. Это 4 млн 900 тысяч тонн. И обозначена сдача в «Транснефть» - 4 млн 812 тысяч тонн. Тут расписано, почему возникает некоторая разница, это обычные технологические проблемы». На электронных документах были отметки о том, что баланс нефти утвердили президент «ЮКОС-ЭП», Бейлин, и президент «ЮКОС-РМ», Бычков. «Нас больше интересует «ЮКОС-ЭП». Потому что именно эта компания являлась исполнительным органом дочерних добывающих предприятий. Именно она принимала решение о сдаче нефти в «Транснефть».

Таких балансов посмотрели несколько, за разные месяцы и годы.

«А вот акт повторной выездной налоговой проверки ЮКОСа за 2004 год, - показал Ходорковский следующий документ. - Налоговая проверка установила, что грузоотправителями сырой нефти являлись нефтедобывающие предприятия, грузополучателями – нефтеперерабатывающие заводы. Чтобы сомнений никаких не было, они пишут: «Данные факты в совокупности свидетельствуют о наличии централизованного управления со стороны ЮКОСа движением всего товарного потока нефти, как на экспорт, так и на внутреннем рынке, начиная от добычи нефти вплоть до ее отгрузки на экспорт».

«Конечно, налоговая проверка весьма своеобразные выводы сделала. Но здесь я должен согласиться. Грузоотправителями всегда были нефтедобывающие предприятия. А контроль за всем процессом от добычи до получения нефти конкретным потребителем, вела компания ЮКОС. Ни о какой организованной группе речь не идет», - комментировал Ходорковский. Показали еще несколько таких налоговых актов, снова цитировались те же утверждения. «Все эти факты мне известны – то, что нефть отгружалась в «Транснефть» нефтедобывающими дочерними предприятиями, а контроль за движением нефти осуществлял ЮКОС», - подчеркивал Ходорковский.

«Ваша честь, в деле нет решения Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2004 года, однако существование данного решения известно, оно широко освещалось в СМИ, - продолжал Михаил Ходорковский, - и имеется в наличии у защиты. Мы будем просить о приобщении данного документа. Поскольку, как мне известно, в данном решении суда, в частности, установлено, что «фактическое движение нефти и нефтепродуктов от добывающих организаций нефтеперерабатывающим заводам подтверждается товарно-транспортными документами, в частности актами приема-сдачи нефти в «Транснефть», накладными на отпуск нефти, актами». «Фактическая отгрузка нефти добывающими предприятиями за 2000 год установлена решением арбитражного суда», - резюмировал Михаил Ходорковский.

В томе 86 имелось аналогичное решение арбитражного суда за 2001 год. Ходорковский стал читать выдержки из решения: «Суд установил, что факт передачи фиксируется сторонами путем составления актов приема-передачи…нефть при оформлении договоров купли-продажи находилась на узлах учета нефти…», «отгрузка нефти от производителей производилась по объемам в заранее согласованные сроки по транспортным схемах, организуемым комиссионером, то есть ЮКОСом»… «Отправителем сырой нефти являются дочерние предприятия «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз»… «ЮКОС указывает производителя и получателя сырой нефти, указывает порядок передачи сырой нефти от одной зависимой организации другим зависимым организациям»… «учитывая изложенное, судом установлено, а материалами дела подтверждается, что фактическая поставка сырой нефти осуществлялась на узлах учета нефти дочерних организаций ответчика (ЮКОСа). При это независимо от того, на каком узле учета сырая нефть фактически передавалась покупателю, грузоотправителями сырой нефти являлись дочерние организации ЮКОСа («Юганскнефтегаз», «Томскнефть», «Самаранефтегаз»)»

«Нету организованной группы! Есть у нас самостоятельно отправляющие нефть дочерние добывающие предприятия», - отметил Ходорковский.

Михаил Ходорковский процитировал и третье аналогичное решение арбитражного суда от ноября 2004 года (его в деле также не было), затем четвертое, из того же 86 тома...

«Все абсолютно аналогично! – подчеркивал Ходорковский. - Не очень понятно, как сторона обвинения, имея такие документы у себя на руках, пишет, что нефть не отгружалась, а похищалась. Мне известно, что в данном вопросе арбитражный суд установил то, что и было на самом деле». Судья Данилкин внимательно смотрел на Ходорковского, затем снова погружался в записи.

Под занавес дня Ходорковский вспомнил о еще одном неоглашенном документе (том 192): «Суд уже установил, что ЮКОС не располагает какими-то резервуарами, предназначенными для хранения, накопления нефти, это технически невозможно. Весь объем добытой нефти незамедлительно направляется в трубопровод. Ваша честь, я уже об этом говорил, что те емкости которые у нас имеются это буквально на несколько дней добычи -напоминал Михаил Ходорковский. - Я с этим тезисом закончил, я считаю, все, что я мог сказать по поводу того, что нефть добывающими предприятиями сдавалась непосредственно в «Транснефть», а не хитилась и не пропадала, я рассказал. Также я рассказал, что не нашел в материалах дела НИ ОДНОГО документа, где было бы установлено наличие хоть каких-либо материальных оснований для данного судебного процесса (а именно сведений о пропаже нефти у добывающий предприятий)».

На этом Ходорковский попросил на сегодня закончить. Следующее заседание состоится в четверг в 10.30 утра.