С помощью Михаила Ходорковского обвинительное заключение сегодня рассыпалось на новые перлы: «Ваша честь — в моей части обвинения сказано, что это было сделано «по заказу Ходорковского», а в части Платона Лебедева — что «по заказу Лебедева»!».

Заседание началось без лишних предисловий. Михаил Ходорковский был у микрофона: «Я продолжу давать пояснения по обвинению, где упомянута моя фамилия. Ваша честь, я прошу обратить внимание не только на те обстоятельства, которые я излагаю, но и на тот факт, что в большей части, когда упомянута моя фамилия, моя лично роль вообще не выделена, а в тех случаях, когда она неким образом выделяется, то мои действия НЕ ОПИСАНЫ (хотя прокуратура оценивает их как преступные). Я, по сути дела, сейчас вам рассказываю о тех обстоятельствах, которые, как я ПРЕДПОЛАГАЮ, имела в виду сторона обвинения. Верные мои предположения или нет, я не знаю, тем самым права на защиту в этой части я по большому счету лишен».

Ходорковский продолжил идти постранично по обвинительному заключению (ОЗ). Начали с 18 страницы: «Своими действиями Ходорковский совершил присвоение, то есть хищение чужого имущество вверенного виновному с использованием своего служебного положения».

«Как вы могли убедиться до 18 страницы, никаких моих действий в ОЗ не описано. Вменять действия, не описанные в обвинении, закон запрещает. Мне мои действия, которыми бы я «совершил присвоение» (речь об акциях «дочек» ВНК), неизвестны. Мне известно, что акции были обменены, это были договоры мены, договора были временны, обратимы (с обратным выкупом) обратный выкуп был произведен, и ни в какой момент времени я не ставил себя, и никто из других лиц не ставил себя за собственника этих акций. Собственники легко определялись по реестру».

«Преследуя цель придать правомерный вид владению, пользованию, распоряжению акциями дочерних компаний ВНК, приобретенных в результате хищений, участники организованной группы во главе с Ходорковским совершили с указанным имуществом финансовые операции и другие сделки, использовали акции в экономической деятельности».

«Опять речь идет о действиях некой группы. Мои действия никак не описываются. До настоящего момента о существовании группы фактически вам, Ваша честь, ничего не сказали в ОЗ, и мне о ее существовании ничего неизвестно. Ссылка на приговор Мещанского суда пустая — приговора в этой части не существует. Если присваивателем акций обозначен я, то акции должны были бы быть в моем личном владении, пользовании, распоряжении — именно личном, а не как должностного лица. Поскольку в качестве должностного лица право распоряжения у меня было и так (с декабря 1997 года по 2003 год). Я утверждаю, что я в личном качестве по отношению к акциям «дочек» ВНК никогда не действовал. Это что касается распоряжения.

Что касается пользования. Как я понимаю этот термин, «пользование» означает извлечение полезных свойств. Полезные свойства из акций извлекаются, когда они продаются или когда по ним получаются дивиденды. Иным образом, мне неизвестно, как их можно использовать. Никогда, ни в какой момент акции дочерних предприятий на сторону не продавались. Они всегда находились в рамках периметра консолидации ЮКОСа. Что касается второй возможности извлечения пользы — это дивиденды. Насколько мне известно, дивиденды по акциям дочерних предприятий ВНК никогда в период ноября 1998 и 2001 года не платились. И в этом смысле польза из них не извлекалась.

Теперь владение. Акциями владеет то лицо, которое внесено в реестр. Ни в какой момент я или другое физическое лицо в реестре (а он есть у суда) не указывались. Я допускаю, что уважаемые оппоненты могут иметь в виду что-то иное под владением (не то, что имеется в виду в законе). Я уже привык, что оппоненты с законом вольно обращаются.

Разъяснить, что они написали про «придание правомерного вида», сторона обвинения либо не хочет, либо не может. Судя по тому, что они заявляют в судебном заседании, не хочет. Тем более, что в отчетности ЮКОСа с 1999 по 2002 год всегда указывалось, что ВНК сохраняет контроль над этими акциями (была указана вся цепочка перехода прав и основания этого перехода)».

«При этом Ходорковский в составе организованной группы достоверно знали, что акции нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих дочерних организаций ВНК приобретены ими заведомо незаконным путем».

«Хочу заметить, что расплывчатое понятие «незаконности» намеренно используемое обвинением бессодержательно, поскольку никакого судебного решения о незаконности приобретения акций НЕТ. Более того — написано «приобретены ими». Если понимать, что под «ими» в данном суде имеется в виду лично мной или Лебедевым, то я могу с полной убежденностью сказать, что факта приобретения мной, Платоном Леонидовичем или другим физическим лицом вышеуказанных акций, не существует. Сошлюсь опять на реестры.

Если имеется в виду, что мне через соответствующий холдинг принадлежало большинство акций дочерних предприятий ВНК (то есть я приобрел право опосредованно ими распоряжаться), то я приобрел это право в 1997 году через ЮКОС и ВНК. Это право поддерживалось до 2001 год. Оно поддерживалось в том числе и правом ВНК на обратный выкуп акций. Что сторона обвинения имеет в виду под достоверным знанием о незаконности приобретения, понять нельзя. Лично акции я не приобретал, а опосредованно… как через дочерний холдинг они были приобретены, так и оставались до моего ареста».

«Ходорковский и другие члены организованной группы, достоверно зная о возможности раскрытия заведомой ложности оценки МЦО об оценке стоимости акций, участвующих при оформлении обмена, а также о том, что сделка по отчуждению акций дочерних компаний ВНК по признаку того, что она относится к разряду крупных, совершена без одобрения совета директоров и может быть отменена, предприняли действия, направленные на сокрытие совершенного хищения акций. Совершили легализацию».

«Я говорил не раз, что то, что мы делали с акциями «дочек» ВНК, преследовало цель не допустить незаконного изъятия акции из ведения ВИНК ЮКОС в пользу компании «Биркенхольц», незаконность чьих требований была подтверждена в 2001 году решением арбитражного суда по протесту замгенпрокурора Кихлерова. А риск такого изъятия был. В деле, кстати, есть их документ – «План выведения акций из-под контроля Ходорковского». Это обычная технология рейдерского захвата предприятия. Если бы атакующему рейдеру удалось заблокировать акции путем ли ареста или быстрой продажи с незаконного аукциона, то далее все просто: мы не можем голосовать на собрании, собрание принимает решение о невыплате дивидендов, привилегированные акции становятся голосующими, консолидируются в руках рейдера, а после этого свои 38% мы может отбить, можем не отбить, это неважно, они перестали быть контрольным пакетом. Технология была абсолютно прозрачна, по ней ТЫСЯЧИ российских предприятий незаконным образом изменили своих владельцев. Я уж не знаю, в Хамовническом суде такие разбирательства проходили или не проходили, но мы эту технологию знали и ей противодействовали».

Судья слушал, глядя на Ходорковского.

«Опять мои личные действия не описаны. Снова организованная группа, а что делал я непонятно. Также достаточно весело, что оппоненты говорят о возможности отмены сделки, ставшей основанием для отчуждения акций. То есть они признают сделку. Я в этом процессе постоянно наталкиваюсь на то, что в одной фразе я должен от чего-то защищаться, а в другой фразе сторона обвинения меня сама на эту тему реабилитирует. При этом они продолжают утверждать, что акции были присвоены, то есть похищены. Это взаимоисключающие утверждения. Мне достоверно известно, что сделка не признана недействительной до сегодняшнего дня. И уже не может быть признана таковой. Все сроки оспаривания прошли. Действительный договор означает – воля сторон очевидна. Присвоение же – действие против воли потерпевшего, а значит в отсутствие договора.

И еще. Здесь обсуждается, что сделка может быть отменена по основаниям крупности и так далее. Ваша честь, если сторона обвинения заботится в данном обвинении об интересах рейдеров, то он мог придумать еще какие-то основания. Если они действуют в интересах так называемого потерпевшего, правда, потерпевшего они не нашли, так что в интересах ВНК, то я обращаю внимания, что никакой крупности для отмены сделки было вообще не нужно. Потому что сделка была РЕПО! И прямо было записано, что совет директоров ВНК решает – и сделка отменяется. Как он это и сделал в 2001 году, когда претензии «Биркенхольца» были отвергнуты.

В общем, мне достоверно известно, что никакого присвоения не было, так как это был договор. Договор этот никогда не отменялся. Более того, факт владения ЮКОСом к 2003 году 100 процентами акций ВНК снимает вопрос о незаконности действий любых лиц, чьи действия мной как руководителем ЮКОСа были одобрены. Действия Бурганова и Шахновского мной одобрены. Какие мои действия сторона обвинения считает преступными, в ППО не написано. Вот я позащищался от того, что смог предположить».

 «По указанию Ходорковского членами организованной группы Алексаняном и Гололобовым был разработан план легализации. В плане по согласованию с Ходорковским и другими членами группы предусмотрели ...на основании разработанного плана Ходорковский и другие члены организованной группы организовали ...»

«Нет ни одного описания моего конкретного действия! Сказал я кому-то что-то, кивнул головой, махнул рукой? Тем самым, по мнению обвинения, дал указание создать орггруппу? Может, я собрал какое-то совещание, где была разработка плана? В ППО и ОЗ не существует вменение мне в вину подписание каких-то конкретных документов или совершение каких-то конкретных действий. Я не нашел и не знаю о существовании таких планов, о которых говорит сторона обвинения. Где сами эти «планы»?! Ничего нет! Просто некий лирический опус! Просто лирическая оценка чего-то, что, может быть, известно стороне обвинения, но неизвестно мне и суду. Я не знаю, что имеет в виду обвинение и лишен возможности защищаться в этой части».

«Следуя разработанному по указанию Ходорковского плану, ...совместно с Ходорковским... по указанию Ходорковского... Ходорковскому было достоверно известно...».

«Ваша честь, продолжение прибалтывания моей фамилии без описания конкретных действий. Я не понимаю, каким моим вымышленным или действительным действиям дается оценка. Могу только предполагать. Поэтому лишен возможности защищаться. Вот пишут «заведомо знал, что векселя не будут оплачены». А где эти непогашенные векселя-то?! Где? В деле нет. Ну и зачем такое вранье-то?!»

Посмотрели страницу 31. «В результате реализации Ходорковским и другими членами организованной группы плана по последовательному созданию видимости отчуждения акций с целью легализации имущества и недопущению наложения ареста на акции и обращения на них взыскания по возможному решению суда в связи с установлением недостоверности аудиторского заключения об эквивалентной стоимости акций этих эмитентов, пакеты акций были консолидированы у конечных держателей — иностранных компаний, подконтрольных членам организованной группы», - зачитал Ходорковский. «Во завернули!» - смеялись в публике над сложносочиненным пассажем следователей. Ходорковский продолжал: «Ваша честь. В детстве присказка была такая : «Если бы да кабы во рту росли грибы, то был бы не рот, а целый огород!» - посмешил публику Ходорковский.

«Если бы было решение суда, если бы установили недостоверность аудиторского заключения… Напомню, решения суда об установлении недостоверности аудиторского заключения до сегодняшнего дня не существует в природе. Напомню, что в ОЗ единственный факт использования заключения «МЦО» это мной и дирекцией по стратегическому планированию при составлении договора. И я, и Голубович в один голос говорили, что не было такого факта. Но бог с ним. Но анекдотичное судебное решение, что я составлял договор на основании недостоверного заключения. Да какое дело суду на основании чего я составлял договор. На основании чего хотел на основании того и составлял. Мог вообще без всякого заключения составлять.

В ноябре 1998 года ничего не изменилось! Я как контролировал с 1997 года акции дочерних компаний ВНК, так и продолжил их контролировать до 2003 года, поскольку все акции <по договорам мены> перешли компаниям, входящим в периметр консолидации ЮКОСа.

Ну и наконец «последовательное создание видимости отчуждения». Ваша честь, если мы признаем, что ОЗ является официальным документом, то видимость отчуждения означает, что самого отчуждения не было. Таким образом, сторона обвинения в одном абзаце снова себе противоречит. С одной стороны, сделки не было, с другой — сделка была. А «аудиторским заключением» обозвана оценка МЦО, Ваша честь, это она имеется в виду.

И еще один анекдот. Тут они пишут о конечных держателях акций - иностранных компаниях, подконтрольных членам организованной группы. А на страницах 42-45 тома 6 окончательным держателем акций указан «Дойче-Банк». Мне, конечно, лестно считать себя владельцем «Дойче-Банка», - усмехнулся Ходорковский, - но такой чести не имел».

Дошли до страниц 31- 32. «Ходорковский с использованием своего служебного положения совершил организованной группой в крупном размере финансовые операции и другие сделки с денежными средствами и другим имуществом, приобретенным заведомо незаконным путем, а также использовал их для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности».

«Ваша честь, хищение денег мне даже не вменялось. А расчеты за акции, по утверждению обвинения, происходили векселями, которые не оплачивались. Термин «заведомо незаконным путем» был в старой редакции статьи 174, но он был заведомо коррупционно неопределенным, что его отменили, сейчас «преступным путем». Но даже в такой мелочи сторона обвинения не сочла необходимым скорректировать текст.

Завершая этот блок, связанный с акциями дочерних компаний ВНК хочу сказать, что ни по одному элементу того, что обвинение считает преступлением, мои действия не описаны. Защищаться мне не от чего».

«Ходорковский, Лебедев, Брудно, Невзлин, Шахновский, завладев к 98 году в том числе и посредством преступных действий... большинством акций ЮКОСа и 100 процентами акций его дочерних обществ, добывающих и перерабатывающих нефть, приобрели право на стратегическое и оперативное управление этими акционерными обществами».

«Опять сторона обвинения зачем-то обманывает. А потом сама, видимо, будет это опровергать. Я не владел акциями НК ЮКОС, обвинению это прекрасно известно. Я владел акциями «Групп МЕНАТЕП Лимитед». Я не владел акциями дочерних предприятий ЮКОСа вовсе, а ЮКОС владел 100 процентами их акций с 2001 года. Про владение 100 процентами акций «дочек» в 98 году обвинение погорячилось. Утверждение про преступные действия по завладению акциями ЮКОСа — клевета. Любое мое неоспоренное решение в отношении любого имущества «дочек» с 2001 года является правомерным, потому что как только ЮКОС стал стопроцентным владельцем дочерних предприятий, я получил право утверждать единолично все ранее произведенные и до этого момента неоспоренные сделки. Получил я право и утверждать любые сделки в будущем. Ну а о том, как право, полученное, по мнению обвинения, в результате преступления могло быть в законном ведении — это судить юристам».

«Добившись права на стратегическое и оперативное управление текущей деятельностью акционерных обществ, Ходорковский, Лебедев, Брудно, Шахновский и другие лица... в 98-2003 годах совершили хищение путем присвоения вверенного имущества — нефти».

«Опять я в составе группы лиц. И мои действия снова не описаны. Какие мои действия в отношении такой вещи, как нефть, обвинение сочло заслуживающим такой оценки, в этом месте ОЗ не указано. Хотел бы обратить внимание, что добывающие дочерние предприятия никому из упомянутых в этой части ОЗ лиц нефть не вверялась. Это естественно. Нефть вверялась органам управления дочерних добывающих предприятий (с 98 года это «ЮКОС-ЭП»). Вверяли им акционеры. Основным акционером был ЮКОС. Исполнительным руководителем ЮКОСа был я. Таким образом, не мне вверяли – я вверял. А мне право принадлежало по закону».

Страница 32. «Ходорковский руководящую роль в организованной группе обеспечил за счет того, что он являлся основным акционером «Групп МЕНАТЕП Лимитед», которая опосредованно являлась основным акционером НК ЮКОС».

«Здесь опять отрицается все предыдущее – про преступные методы приобретения. Констатируется, что мы обладали правом. Утверждение о том, что руководящая роль в преступном образовании обеспечивается за счет большего количества акций (то есть за счет законных прав акционеров), противоречит не только закону, но и здравому смыслу. Это что, при отчуждении контрольного пакета в рамках законной сделки происходит смена лидера организованной группы? Интересная мысль.

Мы публично заявляли, это записано в форме Ф-1, что да, я являлся до определенного момента лицом, которое контролировало большую часть акций в «Групп МЕНАТЕП Лимитед». 9 с чем-то процентов на праве собственности, основная часть контрольного пакета — я был бенефициарным владельцем. Какое отношение это имеет к организованной группе, обвинение не объясняет. А мне это неизвестно. Это было легальное предприятие, существующее по сей день, принимающее участие в судебных исках, и его легальность как коммерческого предприятия никем по сей день не поставлена под сомнение.

Что именно считается моим преступным действием в качестве руководителя? Привели они какие-то мои слова? Например: «Уважаемые господа, мы создаем «Групп МЕНАТЕП Лимитед», но мы будем не акциями владеть, приобретаемыми законным образом, а заниматься преступной деятельностью»? Сказали бы, что я произнес эти слова. Я бы защищался. Ничего этого нет, нет описаний моих действий. Может быть, сторона обвинение вообще считает ЮКОС, «Групп МЕНАТЕП Лимитед» формами прикрытия организованной преступной группы? В обвинительном заключении это не описано. Защищаться от предположений невозможно».

Следующая цитата располагалась все на той же 32 странице. «Первоначально Ходорковским и другими членами организованной группы для управления НК ЮКОС и его дочерними «Юганскнефтегазом» и «Самаранефтегазом» использовался административный персонал принадлежащего им ЗАО «Роспром». Публика не сдерживала усмешек.

«Ваша честь, безобидное утверждение. Потому что, какой именно мне персонал использовать — это мое дело! Но, конечно, утверждать, что это был только персонал «Роспрома» - очевидная глупость. Их хватало только на холдинг. Кроме того, ЗАО «Роспром» мне не принадлежало. А какая взаимосвязь была у меня с персоналом — телефонная, телепатическая? И этого в обвинении нет. Я для суда утверждаю, что компания «Роспром» на основании договора, заключенного с компанией ЮКОС, исполняла свои обязанности управляющей компании. Договор действительный, никем не оспоренный. Ни про какие преступные действия мне ничего не известно.

Ваша честь, здесь единственный раз за все 150 страниц ОЗ описано мое действие. «С этой целью под руководством Ходорковского 20 февраля 1997 года между ЗАО «Роспром» и ОАО «НК ЮКОС» был заключен договор об управлении акционерным обществом, который от имени «Роспромом» подписал Муравленко, являющийся председателем совета директоров этого общества, а от НК ЮКОС данный договор подписал лично Ходорковский как председатель совета директоров данного общества».

«Вот если убрать прибалтывание «под руководством». Видимо, как в компьютере, через интервал в 20 строк надо вставлять «под руководством»…Все остальное – фактическое реальное описание моего действия. Да, действительно, я подписывал этот договор лично...» «Под руководством Ходорковского!» - подсказал ему Платон Лебедев. «Да. Видимо, подписал я его под руководством Ходорковского», - согласился Михаил Ходорковский. Шутку оценил засмеявшийся зал.

Пошла 33 страница. «После приобретения Ходорковским, Лебедевым и другими участниками организованной группы посредством оформления на подконтрольные им коммерческие организации 54 процента акций «Томскнефти» ими было организовано заключение между «Роспромом» и ВНК договоров о передаче полномочий исполнительных органов, подписанных от имени ВНК Муравленко, от имени «Роспрома» по указанию Ходорковского Шахновским».

«Не могу не обратить внимания на очевидную ложность посыла. Что я все-таки приобрел – 54 процентов акций «Томскнефти ВНК» или ВНК? Мы покупали акции ВНК. А ВНК приобрела пакет акций «Томскнефтии» от государства, при ее создании. Мои действия опять-таки никак не описаны. По поводу указания Шахновскому. Видимо, обвинение полагает, что я подписал некое распоряжение или сказал Шахновскому некие слова? Какое распоряжение, какие слова? Мы с ним были хорошо знакомы, часто разговаривали. Какие именно слова и как истолковало обвинение? Я не знаю. И не могу защищаться».

 «С целью совершения преступления путем завладения правом на оперативное управление за счет действий подчиненного им напрямую управленческого персонала Ходорковский совместно с членами организованной группы образовал подконтрольные им коммерческие организации в качестве управляющих компаний для акционерных обществ НК ЮКОС, «Юганскнефтегаз», «Самаранефтегаз» и «Томскнефть ВНК»».

«Вообще-то на 32 странице говорилось, что я уже получил право оперативного управления, когда завладел большинством акций этих предприятий. Про «завладел» не знаю. А то, что у меня право определять текущую деятельность этих обществ было с момента приобретения контрольного пакета — это несомненно. Теперь об «образовал». Какое мое действие было так оценено обвинением, остается только гадать. Может быть, имеется в виду моя поручающая надпись Додонову на сфальсифицированной бумаге, которую Лахтин читал несколько раз и показывал многим свидетелям? Смешно, но даже такого утверждения в ОЗ нет. Нет такого, что моя поручающая надпись на сфальсифицированной бумаге является тем самым преступным действием. Не вменяется мне это! А не вменяется, видимо, потому, что на том этапе они еще помнили, что в этой бумаге ни про НК ЮКОС, ни про управляющие компании и добывающие «дочки» вообще ничего не сказано, а упомянуты там некоторые заводы».

После краткого перерыва продолжили.

«Таковыми управляющими компаниями по заказу Ходорковского и членов организованной группы в 97 году были учреждены «ЮКОС-Москва», которая стала управляющей компанией для ОАО НК ЮКОС, «ЮКОС-ЭП» и «ЮКОС-РМ».

«Насколько можно понять из контекста, под словом «по заказу» не имеется в виду подписанный мною бланк заказа, этого в ОЗ нет. Тогда какое мое действие имеется в виду под оценкой «по заказу». Является ли оценка «по заказу» со стороны обвинения синонимом слова «образовал», которое использовалось раньше. А преступными они эти действия, обозначенные как «заказ» считают или нет? Может быть, сам подписал себе некий заказ или сформулировал его себе устно. А затем мысленным усилием по этому своему письменному распоряжению образовал? Мне остается только догадываться. Я мог бы сказать достоверно, что «ЮКОС-Москва» в 97 году не существовал. Предприятие, которое в конце 98 года было переименовано в «ЮКОС-Москва», а именно ЮКСИ («ЮКОС-Сибнефть») было создано для того, чтобы обеспечить процесс управления слиянием ЮКОСа и «Сибнефти». Кстати, Ваша честь — в моей части обвинения сказано, что это было сделано «по заказу Ходорковского», а в части Платона Лебедева — что «по заказу Лебедева»!». Зал рассмеялся. Судья писал и писал...

«Создавая условия для хищения добываемой нефти, Ходорковский, действуя совместно и согласовано с другими членами организованной группы в 98 году фактически ввел на этих нефтедобывающих организациях свое внешнее управление, для чего организовал заключение ими договоров с «ЮКОС-ЭП» о передаче этому обществу полномочий собственных исполнительных органов».

«Обращаю внимание. «Действуя совместно» - но что делал я, а что делали те, с кем я действовал совместно, естественно, сторона обвинения не удосуживается опять объяснить. Видимо, априори они вас записывают в свои сотрудники, предполагая, что эту часть работы вы должны будете делать. Также, Ваша честь, обращаю внимание что термин «внешнее управление» четко урегулирован в законе «О банкротстве». Употребляется он только в ситуациях, связанных с процедурой банкротства. К нашей ситуации, очевидно, никакого отношения не имел. Статья 2 Федерального закона «О несостоятельности и банкротстве» от 26 октября 2002 года. «Внешнее управление» - «это процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности». Говорю это, Ваша честь, потому, что понять обвинение, где юридические термины употребляются в бытовом смысле невозможно. Я уже неоднократно просил обвинение пояснить термины. Если они используется не в юридическом смысле, не в том смысле, как записано в законе, то скажите в каком. Я согласен, что угодно можно называть как угодно. Но надо пояснить! «Вот это я называю «котелком», «горшком», «внешним управлением»... в результате, что я сделал — непонятно. Кроме того, на стр. 32 ОЗ обвинение говорило о том, что я получил право на стратегически оперативное управление в силу владения контрольным пакетом акций упомянутых предприятий. Ваша честь, я еще раз хочу подчеркнуть, что дважды вводить управление чего бы то ни было или трижды, это умножение сущности. Однажды в 96 году для «Самаранефтегаза» и «Юганскнефтегаза» у меня полномочия уже возникли, проистекающие из приобретенного пакета. Для «Томскнефти» они возникли в 98 году. Все остальное — это внутренняя структура компании. Если мы посмотрим на наше государство, то в рамках одной и той же общей структуры управления административная структура меняется достаточно часто. Это нормально. Меняется ситуация, меняется структура. В компании ЮКОС ситуация изменилась в 98 году за счет приращения большого количества новых производственных активов и приобретения ВНК. Усложнившая структура компании потребовала изменения структуры управления. Нам это рекомендовали, «Маккензи» и раньше, но мы только в 98 году дозрели до этого.

О действиях. «Организовал заключение договоров». Какие мои были действия оцениваются как организация заключения договоров, обвинение не объясняет. Возможно то, что я докладывал на совете директоров вопрос о назначении в качестве исполнительного органа дочерних добывающих предприятий управляющей компании. Возможно. Но это не описывается и не вменяется! Возможно то, что я голосовал на совете директоров и передавал решение совета тем лицам, которые должны были представлять интересы ЮКОСа на общих собраниях дочерних добывающих компаний, и голосовать там за заключение этих договоров. И это возможно. Но и это мне не вменяется и не описывается. Да, я эти действия совершал и считаю их совершенно нормальными. При чем тут организованная группа, преступные цели и действия? Пока, если имеется в виду НЕ криминальный аспект работы назначения исполнительных органов дочерних добывающих предприятий в виде данных юридических лиц, - да, я в этом принимал активное участие. О криминальном аспекте мне ничего не известно. Словом, когда они говорят о введении внешнего управления, то забывают, что ЮКОС руководил добывающими дочками с момента создания компании. В этом бытовом смысле внешнее управление было с самого начала. Холдинг так и создавался».

Прозвучала новая выдержка из ОЗ: «Посредством такой вертикально-интегрированной структуры Ходорковский, Лебедев и другие члены организованной группы лишили руководителей нефтедобывающих акционерных обществ их полномочий на оперативное управление вверенными им коммерческими организациями, в том числе по уставам акционерных обществ, право на распоряжение добываемой нефтью...».

«Мне достоверно известно, что вверение полномочий по управлению коммерческой организацией конкретному руководителю производится советом директоров или общим собранием акционеров. Ими же производится его замена. Поскольку уставом предусмотрено ежегодное общее собрание, то полномочия меняются каждый год и не являются неотъемлемым правом исполнительного руководителя. Он не монарх по рождении… Его можно либо наделить полномочиями, а можно не наделять. Оказывается, я виноват в том, что я принял решение, что теперь будет другой директор! Интересно! Управляющая компания и есть исполнительный орган, и есть директор, - это закон! Для закона неважно, кто является исполнительным органом в компании, - гражданин Иванов или компания «Роспром». Смысл приведенного здесь утверждения для юриста, мягко говоря, не очевиден. Разъяснить это прокуроры отказались.

Сейчас о моем действии, оцениваемом обвинением термином «лишил». В ОЗ описание действия отсутствует. Можно предположить, что обвинение имеет в виду опять мой доклад на совете директоров ЮКОСа и мое голосование за создание управляющих компаний и за заключение договоров с ними, однако, в ОЗ нет утверждения, что эти мои действия преступны. Согласно закону я не должен утверждать это или опровергать. Меня в совершении этих действий не обвиняют. Может, речь идет о моей резолюции на имя Додонова? На сфальсифицированной бумаге? Но там речь идет о заводах! Здесь – о нефтедобывающих акционерных обществах. Я специально, если помните, у свидетеля спросил - вы когда-нибудь слышали, чтобы нефтедобывающие общества называли ЗАВОДОМ?! Они называются объединением! Ну вот фальсифицируют бумагу — ну дату убрали, подпись убрали лица, разработавшего бумагу,...ну нет бы еще чуть-чуть подправить! А все торопятся!».

Судья чему-то рассмеялся.

«Согласно выстроенной Ходорковским и другими членами организованной группы структуре управления право на распоряжение имуществом акционерных обществ, в том числе право на распоряжение добываемой нефтью, перешло к руководителям «ЮКОС-Москва», «ЮКОС-ЭП», «ЮКОС-РМ».

«Обращаю вниманию, что опять меня просто не замечают. Я существую только в конгломерате всякий раз. А здесь констатация неких умозаключений обвинения. Мне вменена 160 статья УК. Значит, по мнению обвинения, вверение имущества с 98 по 2003 год происходило законно. Они пишут – право на распоряжение имуществом перешло. А по сути квалификации статьи означает, что перешло законно. От чего мне защищаться? На самом деле, конечно, право на распоряжение именно добываемой нефтью перешло только к компании «ЮКОС-ЭП», а все остальные, в частности, «ЮКОС-РМ» распоряжались уже приобретенной нефтью».

«В период с 3 июня 98 года по 31 марта 2000 года Ходорковский, будучи председателем правления «ЮКОС-Москва», являвшегося управляющей компанией для НК ЮКОС, «ЮКОС-РМ» и «ЮКОС-ЭП», которым нефтедобывающими предприятиями были переданы полномочия по распоряжению добываемой нефтью, непосредственно руководил с помощью выстроенной им вертикальной системы управления процессом хищения нефти. Затем с целью избежать ответственности за принимаемые решения от имени НК ЮКОС Ходорковский де-юре инициировал сложение с себя управленческих функций и с марта 2000 года обеспечил свое избрание членом совета директоров ЮКОСа и председателем совета директоров «ЮКОС-Москва», проработав на этих должностях до 2003 года».

«Чтобы избежать ответственности, стал председателем исполнительного комитета компании! - отдельно «взвесил» эту фразу Михаил Ходорковский. - Ваша честь, мы еще вернемся к этому пассажу, когда окончательно запутавшаяся в своих показаниях сторона обвинения будет утверждать ровно противоположное, а именно что моя поручающая надпись на имя Додонова – на так любимой господином Лахтиным бумаге - была направлена на создание в 98 году структуры, где не я являюсь непосредственным управляющим ЮКОСом, а некие подставные компании, которыми можно пожертвовать.

Здесь они говорят, что эти компании прямо и открыто подчинялись мне согласно договорам об управлении. Лишь в марте 2000 года я стал это скрывать. Причем скрывал очень смешным образом. Оставаясь председателем исполнительного комитета ЮКОСа и председателем совета директоров «ЮКОС-ЭП» и «ЮКОС-РМ». Как указано в моей анкете, подготовленной с целью подачи регистрационного заявления Комиссии по ценным бумагам и биржам США с июля 98 года по март 2000 года я являлся председателем правления ЮКОСа. Затем «ЮКОС-Москва». С 2000 года я являлся председателем совета директоров «ЮКОС-ЭП» и председателем совета директоров ЮКОМ-РМ. С 98 года и до моего ареста являлся председателем исполнительного комитета совета директоров компании ЮКОС. Я всегда руководил именно вертикально-интегрированной НК как совокупностью входящих в нее дочерних подразделений, и помимо этого, в зависимости от изменения структуры, занимал некие вспомогательные должности.

Напомню еще раз, что вверение мне никем никакого имущества, я имею в виду добывающими дочками, не производилось. Вверял я! Должностным лицам! Потому что именно я был представителем сначала основного, а потом и единственного акционера – компании ЮКОС.

Вот фраза: «непосредственно руководил процессом хищения». Это новый заход в попытке изложить мои действия. И опять заход не реализован. Что обвинение имеет в виду под «непосредственным руководством процесса хищения нефти»? Фантастика! Если этими действиями обвинение считает мои устные или письменные решения на совете директоров, или мои голосования за эти решения? Тогда просто надо было сказать в ОЗ: «Мы считаем преступным ваш доклад на совете директоров, где вы сказали то-то и то-то»... Но ничего нет! Если обвинение считало такими действиями подписание мною многочисленных распоряжений в письменном или электронном виде. Опять же, они могли конкретно заявить об этом в ОЗ. Чтобы сейчас я знал, какие конкретно мои распоряжения истолкованы как руководство процессом хищения. И мог защищаться. Я в год только значимых решений подписывал 500-600, за вменяемый мне период не меньше трех тысяч, а текущих документов я подписывал — тысячи! Они все были с 98 года в электронном виде. Сторона обвинения всю электронную переписку, всю базу сняла, забрала себе. Какие-то оттуда выдержки оно вам передает. МОИХ решений, за моей электронной подписью, ВООБЩЕ нет! С 98 года они вам ничего не предъявляют. Есть пара согласующих резолюций по предмету, не относящемуся к предмету доказывания. У них все же есть! Общие собрания акционеров за все годы, советы директоров! А вам приносят только за 99 год. Они все изымали, я на большинстве участвовал. Заседания правления! Заседания исполнительного комитета! Где я подписывал решения. Все у них есть! Ничего вам не приводят. Как это понять?! Я могу только констатировать, что какое конкретно мое распоряжение истолковано как непосредственное руководство процессом хищения из ОЗ неясно, я не знаю».

«Сосредоточив в своих руках рычаги управления НК ЮКОС, владевшего в 96 году 50 процентами акций нефтедобывающих предприятий «Юганскнефтегаз» и «Самаранефтегаз», а к концу 97 года более 50 процентов «Томскнефти», Ходорковский и члены организованной группы совершили действия, направленные на хищения путем присвоения всей нефти, добываемой этими обществами».

«Не знаю, кто его писал, но его никто не перечитывал! Вам дают документ, где содержатся подряд взаимоисключающие утверждения. И это утверждение более точно. Перед этим было сказано, что в 98 году 100% добывающих дочек перешли ЮКОСу. Опять обращу внимание, что говорится о хищении мною всей нефти. Важно, что это официальное заявление, от которого прокуратура до сих пор не отказалась. Значит, я защищаюсь от этого обвинения. Но сами действия опять не описаны! Защищаться от оценки и квалификации неизвестных действий, звучащих как хищение путем присвоения – невозможно. Что такое хищение путем присвоения разъяснено в пункте 18 Постановления Верховного суда № 51: «Противоправное безвозмездное обращение имущества, вверенного лицу в свою пользу или в пользу других лиц, причинивших ущерб собственнику или иному законному владельцу этого имущества, должно квалифицироваться как присвоение или растрата при условии, что похищенное имущество находилось в правомерном владении либо ведении этого лица» и т.д. Каким образом произошло физическое невообразимое событие – владение кем-то из членов мифической группы всей добытой нефтью…Невообразимое потому, что владеть всей добытой нефтью в принципе невозможно. Это постоянный процесс. В ОЗ опять это не описано. Владение предусматривает фактическое господство, а нефть из трубы никуда не девалась. Может быть, потерпевшие ДУМАЮТ, что вся добытая нефть покинула трубу, причем не в «Транснефть», куда они сами ее сдавали, а в другое место! Это можно оценивать в некоторых случаях как присвоение — когда кладовщик что-то под прилавок спрячет, и говорит что нет, что мыши съели. Но даже это в нашем случае невозможно! Труба работает под давлением! Если говорить, что в трубе нефти нет — это ЧП! Первое, что сделали бы, - посмотрели на манометр. Если ноль — ничего себе! Если не ноль. Значит, там что-то есть. Ни из каких учебников я себе такое вообразить не мог. Защищаться мне не от чего».

Проектор показал на стене зала 35-ю страницу ОЗ. «Используя тот же способ совершения преступления, который был применен в отношении ОАО «Апатит», Ходорковский и другие участники руководимой им группы, как только в 96 году приобрели право на стратегическое управление НК ЮКОС, 31 июля обеспечили заключение компанией НК ЮКОС, от лица которого подписал подконтрольный Ходорковскому президент ЮКОСа Муравленко с «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз» явно противоречащее интересам последних генеральные соглашения, предметом которых являлось установление обязательное для сторон организационных условий, необходимых для беспрепятственного завладения нефтью».

Тут из контекста очевидно, что речь идет не об акциях. В отношении «Апатита», я напомню, и господин Шохин подтвердит, шла речь об акциях и о продукции. Тут речь идет явно о продукции.

Далее — что такое «способ», я пытался понять для себя этот термин. Он четко определен в уголовной практике. Я взял, чтобы стороне обвинения было приятно Бастрыкина, «Практический курс. Уголовное право России» и прочитал, что это «предметы и методы, используемые лицом для совершения деяния». В определении кассационной инстанции Мосгорсуда от 22.09.2005 по так называемому первому делу способ совершения преступления обозначен, как «причинение имущественного ущерба путем обмана без признаков хищения». Как вы будете выносить правосудный приговор, если мои действия в ОЗ не описаны, а способ совершения этих моих не указанных действий в данном деле хоть и назван следствием таким же как указанный в приговоре по отношению к «Апатиту», в действительности, даже по квалификации радикально от него отличается. Более того, в определении кассационной коллегии прямо сказано, что продукция не изымалась и не является предметом преступления…Ну ладно. Дальше».

«Ходорковский и участники группы...организовали проведение общих собраний «Юганскнефтегаз», «Самаранефтегаз», «Томскнефть», ВНК, с включением в повестку дня этих собраний вопроса об одобрении вышеуказанных сделок».

«То, что не было угроз и давления в адрес акционеров, это так. Остальное — это правовой нигилизм, самоуправство прокуроров. Они определяют волю общества, в котором они не состояли, исполнительным органом они не являлись. Я не понимаю, почему происходит такое разделение на граждан первого и второго сорта?! Обычные граждане должны действовать в соответствии с Гражданским законодательством, которое описывает, что есть общее собрание акционеров, оно проведено, принято такое-то решение, а прокуроры могут действовать ВНЕ рамок законодательства?! И определять волю тех лиц, которыми они не являются?! Это в рабовладельческом обществе такое было!

А что значит «организовал»? Обзвонил по телефону? Может, арендовал зал и разослал материалы за своей подписью? Что позволяет обвинению делать вывод об организации собраний не акционерами, т.е. мною как исполнительным руководителем ЮКОСа, а именно мифической орггруппой с преступной целью. Я действовал как руководитель компании. А они говорят, что я сделал это как руководитель организованной преступной группы. Ну пусть докажут тогда! А этого нет! Мне защищаться не от чего, а вам опираться не на что и нечего оценивать. А единственное, что строго на самом деле запрещено суду, - это квалифицировать действия — ДЕЙСТВИЯ — не вмененные подсудимым! А их просто нет. Они не описаны!».

«Выполняя указания Ходорковского и руководимых им участников организованной группы, подконтрольные лица организовали принятие на собраниях акционеров незаконных решений. При этом лица, подконтрольные Ходорковскому ввели в заблуждение акционеров о существе сделок, в частности о том, что якобы цена реализуемой нефти определена независимыми оценщиками и в каждом конкретном случае будет корректироваться исходя из рыночных цен, кроме того выступающие на собраниях акционеров по поручению Ходорковского и членов орггруппы подконтрольные лица умышленно скрыли от акционеров, что передача нефти нефтедобывающих предприятий ЮКОСа посредством оформления соглашений о реализации скважинной жидкости по существу является безвозмездной и противоправной передачей этой нефти в чужую пользу».

«Отмечу глубокий правовой нигилизм и недобросовестность обвинения, которое позволяет себе называть незаконными сделки, законность которых подтверждена решениями судов, вступившими в законную силу. Помимо этого. Одни и те же действия не могут быть одновременно хищением и сделкой. Для юриста это очевидно. Не могу не отметить удручающий уровень некомпетентности лиц, которые полагают возможной передачу нефти посредством оформлений соглашений. Таким способом нефть передать невозможно. При подписании договора передаются только права собственности на вещь, а сама вещь передается потом! Я уж не говорю о том, какие оценки акционерам предлагались, и кто из них вообще был введен в заблуждение на собраниях? Вот мы голосовали, ЮКОС голосовал (контрольный пакет) как акционер и его голоса было достаточно. Кто-то другой из акционеров пришел и сказал здесь в суде, что был введен в заблуждение, что он голосовал «за», а если бы знал какие-то обстоятельства, то голосовал бы «против»? Не было таких! А если бы и был, то от его голосования бы принятое решение не зависело. Но те свидетели, которые привело сюда в суд обвинение, подтверждают то, что сейчас говорю я. Те, кто были «за», голосовали «за». Те, кто голосовали «против», - Рыбин, Дергунов — они все прекрасно осознавали и голосовали «против». То есть никто не говорил, что они были введены в заблуждение. Да, они голосовали «против», но большинство голосов было не у них».

«Умышленный обман участников собраний акционеров, председателями которых являлись подконтрольные Ходорковскому члены организованной группы, повлек незаконность проведенного на таких собраниях голосования по причине нарушения в результате совершения Ходорковским и членами организованной группы указанных умышленных действий ч.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливающих требования к порядку заключения АО сделки в совершении которой имелась заинтересованность» - продолжал Михаил Ходорковский цитировать 35 и 36 страницы ОЗ после перерыва.

«Опять нет моих конкретных действий. Опять я в составе. Согласно закону акционер может оспаривать решения, принятые на собраниях акционеров, путем обжалования этих решений в суд. У следователей и прокуроров такого права нет. Я не могу понять, на каком основании они позволяют себе такие утверждения. Ваша честь, это и не компетенция уголовного суда, поскольку уголовный закон, предусматривающий уголовную ответственность за нарушение процедур проведения общего собрания, был принят в 2009 году. До этого момента эти вопросы к уголовному судопроизводству не относились. Когда я руководил ЮКОСом, закон был написан таким образом, что заинтересованными сторонами могли считаться любые стороны, входящие в ВИНК. И по закону за принятие таких сделок нужно было голосовать большинством от всех незаинтересованных акционеров. В ЮКОСе незаинтересованных акционеров – это в разные периоды от 8 до 50 процентов. Собрать большинство незаинтересованных акционеров на общем собрании с фактической точки зрения невозможно (из них большая часть вообще живет не в России). Это положение закона исполнить для крупных компаний было нереально. И в законе существовала такая возможность, что в отношении будущих сделок, если дело касается текущей деятельности компании, это положение закона может не применяться. Те юристы, которые занимались хозяйственным правом, рекомендовали мне полагаться именно на такую трактовку закона. Но в этом случае возникала возможность оспаривания. Сначала срок оспаривания был год, потом снизился до шести месяцев. Так я лучше шесть месяцев, грубо говоря, повишу на крючке, чем буду действовать вообще вне правового поля. Я вам должен сказать, Ваша честь, что эти решения никто никогда не оспорил. Таким образом, они являются законными и действующими. Более того, 183 статья ГК позволяла мне одобрить сделки, если они не оспорены, повторно. Видимо для этого, чтобы масло покрыть еще одним слоем масла, мои юристы попросили меня еще раз одобрить эти сделки, и я их одобрил. Так что чего устраивать танцы вокруг этих собраний, я не понимаю! То, что акционеры, принявшие решение фактически были обмануты – это просто глупость. Потому что решение принималось большинством голосов, а большинство голосов, грубо скажем (не юридически), мне лично! Я сам себя обманул? Но во всех случаях никаких моих действий они не описали».

Высветилась 38 страница. «Ходорковский и другие члены организованной группы, действуя с корыстной целью незаконного обогащения, склонив лиц подписать генеральные соглашения от имени НК ЮКОС с «Юганскнефтегаз», «Самаранефтегаз», «Томскнефть-ВНК», одновременно действовали с намерением причинить вред другому лицу, в нарушение статьи 10 ГК РФ, то есть противоправно».

«Я не понимаю всякий раз, зачем наши уважаемые оппоненты лезут в ГК. Ну хоть позвали бы кого-то, кто в нем разбирается!», - отметил Ходорковский.

Прокурор Ибрагимова, пришедшая на заседание через два часа после его начала, что-то внушала коллеге Лахтину. Тот раздражался и махал руками. Подсудимый же продолжал:

«Факт нарушения ст. 10 ГК (злоупотребление правом с единственной целью нанести ущерб), а также последствия этого факта, не согласуются с диспозицией ст. 160 УК. От чего мне защищаться? С одной стороны, цель любого хищения это получение выгоды для себя. А нарушение ст. 10 – это причинение вреда другому лицу опять же с единственной целью. Так какой у меня умысел был? Я причинить ущерб хотел? Или я себе корыстную выгоду хотел приобрести?

Ну и опять я действовал в группе. Что делал – непонятно. Ранее на странице 37 обвинение говорит, что я заключил устное соглашение с бывшим менеджментом компании с целью подкупа. Может быть, они и здесь имеют в виду, что я или кто-то другой этих склоняемых лиц подкупил? Вообще, с точки зрения здравого смысла и той ситуации, которая была в ЮКОСе, если бы (я вынужден предполагать!) кто-то из должностных лиц отказывался бы выполнять решение общего собрания, я бы его не склонял к подписанию, я бы его просто выгнал с работы.

«Цена на нефть возглавляемой Ходорковским, Лебедевым и другими членами организованной группой, без какой-либо экономической необходимости намеренно занижалась в несколько раз по сравнению с реальной рыночной ценой».

«Опять-таки непонятно, в чем моя-то роль была? Вопрос экономической необходимости при формировании договорной цены на нефть не является предметом данного судебного разбирательства. Так как цена — заниженная, завышенная — является частью условий договора и появляется только в договоре. Договор купли-продажи везде был, причем неоспоренный, причем исполненный...Это и есть воля сторон.

В обвинительном заключении отсутствует описание моего действия, которое обвинение оценивает как «преднамеренное занижение». Возможно, обвинение считает таким моим действие голосование за бюджет на совете директоров. Может быть, они считают, что мы в момент утверждения бюджета занижали цены? Не знаю. Это не сказано. Возможно, обвинение считает таким моим действием мои устные или по электронной почте обращения к представителям ЮКОСа на общих собраниях акционеров голосовать за утверждение годовых отчетов «дочек». Вот если бы общее собрание не одобрило отчет, не одобрило сделки, то пошла бы обратная волна судебных разбирательств. Одобрение на этих собраниях – это закрепление всего того, что было сделано за предыдущий год решением общего собрания. Там цены тоже определялись. Может быть, мое поручение голосовать за отчет сторона обвинения считает установлением заниженных цен? Но и это не написано в ППО как мое преступное действие.

Я не исключаю, что обвинение считает, что мне носили сотни и тысячи договоров ежемесячно подписывать и я устно, в тайне от всех, что-то говорил исполнителям. Естественно, я каждый конкретный договор не одобрял. Наверное, если бы мне сказали, что какой-то договор наносит ущерб компании, я бы настаивал на его отмене. Но технически невозможно, чтобы я смотрел и одобрял каждый договор. Я бы только этим тогда занимался. Для этого было целое плановое управление, которое формировало цены.

Да, бывала иногда ситуация, когда вот я еду в регион, знаю, что мне надо встречаться с губернатором, знаю, что он будет меня пилить, чтобы на его регион больше денег досталось. Ну я могу сказать: «Ребята, давайте мы повыше цены поставим». Чтобы часть налогов дополнительно перераспределить из одного региона в другой и перераспределить прибыль между подразделениями компании. То есть у кого-то уменьшить, у кого-то увеличить. Наверное, и такие решения когда-то я принимал. Естественно, это все сверх себестоимости продукции, потому что себестоимость это святое. Но каждый договор — нет, Ваша честь, не доводилось мне утверждать. А порядок был — на общем собрании акционеров один раз в год.

Обратите внимание, Ваша честь, ради смеха. В этом пассаже обвинение говорит о генеральных соглашениях и о ценах, которые там занижались. В генеральном соглашении цен вообще нет! Они в 96 году заключались!».

Открыли страницу 38. «Таким образом, Ходорковский путем организации подписания генеральных соглашений фактически лишил руководство «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть» возможности самостоятельно распоряжаться добытой нефтью».

О каких-либо моих действиях, оцениваемых обвинением как «организация подписания», не говорится. Трудно, Ваша честь, на мой взгляд, меня заподозрить в том, что я желал лишить чего-то людей, мною же назначавшихся. Исполнительным органом добывающих предприятий была компания «ЮКОС-ЭП». Управляющими с правами генеральных директоров были там разные люди. Это была моя номенклатура. Я этих людей предлагал к утверждению с тем, чтобы они выполняли свою работу, а не с тем, чтобы потом эту работу выполнять вместо них. Я мог бы их и сменить. Полностью мои права».

«Подготовив условия для присвоения имущества нефтедобывающих предприятий, «Самаранефтега», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть», Ходорковский, Лебедев и другие члены организованной группы, пользуясь тем, что вышеуказанными подготовительными действиями нефть нефтедобывающих предприятий была вверена подконтрольному «ЮКОС-ЭП», действуя через них, организовали реализацию нефти конечным потребителям, оформляя при этом подложные договоры купли-продажи о том, что нефть нефтедобывающих предприятий якобы реализуется по договорам между «ЮКОС-ЭП» и ЮКОСом».

«Во-первых, мне достоверно известно, что «ЮКОС-ЭП» нефть ЮКОСу никогда не поставлял. «ЮКОС-ЭП» было исполнительным органом добывающих предприятий. Соответственно, договора купли-продажи заключались между добывающими предприятиями и ЮКОСом. А кто был представителем в этих сделках ЮКОСа и добывающих предприятий – это вопрос второй. Но у «ЮКОС-ЭП» собственно своей нефти не было, потому что на «ЮКОС-ЭП» мы лицензии никогда не оформляли. И между прочим, здесь я уже никого не лишаю, я уже вверяю!

Важно, что те, кому нефть была вверена, реализовали нефть «конечным потребителям». Какие документы при этом оформлялись (и оформлялись ли они вообще) никакого значения для диспозиции ст. 160 УК не имеет. Важен факт, констатируемый обвинением: нефть никуда не пропадала, а была реализована потерпевшими непосредственно конечному потребителю. Представьте, Ваша честь, себе ситуацию, когда вообще никаких договоров нет. Вот добывающие предприятия добыли нефть и непосредственно отгрузили ее тем, кому они хотели отгрузить, там переработали, продали и деньги им потом наличными привезли. В чем вопрос? Нет, есть, конечно, налоговые вопросы и т.д. Но хищения-то нет! Кому хотели отгрузить — тому отгрузили! - Ходорковский даже рассмеялся. – А то, что при этом оформлялись какие-то другие бумаги, с точки зрения хищения значения никакого не имеет. Я готов давать показания, но… Я предлагал изменить предмет хищения (нефть)! Тогда, может быть, не звучало бы это все так глупо».

Обратились к страницам 38, 39. «В 98 году Ходорковским, Лебедевым и членами руководимой ими преступной группы оформлено приобретение НК ЮКОС по многократно заниженным ценам нефти. Ходорковскому, Лебедеву и их сообщникам было достоверно известно, что НК ЮКОС фактически покупателем нефти не является, а продукция добывающими предприятиями самостоятельно отгружается непосредственно российским и зарубежным покупателям».

«Представители обвинения, которые, я думаю, сейчас знакомятся с тем, ЧТО там написано и при этом хорошо помнят Гражданский кодекс, наверное, немножко переживают за своих коллег».

Прокуроры промолчали. Ходорковский уточнил:

«В моем понимании это фантастическая некомпетентность со стороны тех следователей, которые путают покупателя и получателя товара. У нас закон есть на эту тему. Статья 434 ГК, специальная есть ст. 509 ГК (порядок поставки товара), которая очень четко регламентирует, что покупатели и получатели товара могут быть разные лица, а в практике нефтяной торговли это КАК ПРАВИЛО разные лица. Более того, мне достоверно известно, что существуют вступившие в законную силу и не отмененные решения арбитражных судов, установившие, что фактическим покупателем нефти был именно ЮКОС. И не только в 98, 99 годах, но и в 2000-2003 годах. Я не понимаю, как сторона обвинения в официальном документе это все игнорирует.

Покупателем нефти был ЮКОС (ему перешло право собственности по договору), а получателем был – НПЗ, еще кто-то. Если убрать, что называется, правовой нигилизм, то фраза будет звучать приблизительно так: «В 98 году Ходорковским было оформлено приобретение НК ЮКОС нефти, межу тем ему было достоверно известно, что ОАО НК ЮКОС был покупателем нефти, а не получателем. Продукция «потерпевшими» отгружается в «Транснефть» в адрес получателя». А на самом деле получатель получает не ту нефть, которая отгрузилась, а ее эквивалент.

Но мои действия, которые считаются преступными, опять не описаны. Почему этого нет? Может, стыдно стало, когда поняли, что вменять надо обычную производственную деятельность. А может, просто халатность».

Показала себя страница 39. «Заведомо ложными в договорах являлись сведения о том, что стороны достигли договоренности о цене нефти. Фактически такого соглашения не было, а цена на нефть участниками возглавляемой Ходорковским, Лебедевым организованной группы без какой-либо экономической необходимости преднамеренно устанавливалась в многократно заниженных по отношению к мировым ценам размерах».

Про мировые цены я уже говорил. Но вновь должен отметить, что цена является частью условий договора. Это отличие от советских времен. Там цена появлялась отдельно, в рамках постановления Госкомцен. А в наше время цена появлялась только в результате договора. А если есть договор и договорная цена, то не может быть хищения. Заявлять, что соглашения о цене не было, так как стороны договора входили в состав одной ВИНК, - на мой взгляд, это достаточно смешно. Ваша честь, вряд ли вам придет в голову осудить руководителя ВИНК, который считал, что внутри ВИНК, между ее подразделениями, можно заключать договоры и можно устанавливать цены, поскольку вся практика деятельности в советские и постсоветские годы говорила о том, что во всех крупных народно-хозяйственных комплексах — тогда были НПО, сейчас ВИНК - между подразделениями происходила торговля по неким ценам, при этом все они входили в одну структуру и подчинялись одному генеральному директору. Это общая практика, возьмите РЖД, «Газпром», ЮКОС! Я не понимаю, они всю эту практику неким теоретическим измышлением собираются поставить под сомнение, говорить, что там договоров нету?! Я конечно, верю, что районный суд готов у нас взять на себя любую ответственность, но корчевать все гражданское законодательство и всю практику Российской Федерации... Есть огромная практика Высшего Арбитражного суда, где все эти сделки признаются как сделки, а договорные цены признаются договорными ценами.

В общем, Ваша честь, мои действия никак не определены. Если у вас возникнут на эту тему дополнительные вопросы, я готов давать пояснения».

«Всего в период 98 года Ходорковский и другие члены организованной группы под видом сделок между ЮКОС и «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз» и «Томскнефть» совершили хищение путем присвоения 32 972 909, 441 тонн нефти, принадлежащей этим нефтедобывающим акционерным обществам на сумму 25 645 695 514, 90 рублей».

Хочу отметить, что если признать сделки исполненными (а у суда нет другого варианта, так как это признает само обвинение), то «Самаранефтегаз», «Юганскнефтегаз», «Томскнефть» не могут быть потерпевшими в результате хищения, так как они не понесли ущерба. Я уж не говорю о том, что исполненная сделка не может быть хищением путем присвоения. Если вопреки ГПК, УПК и вообще очевидности признать сделки неисполненными, то тогда окажется, что не только сама вещь не изымалась, но и право собственности на нефть осталось у «Самаранефтегаза», «Юганскнефтегаза» и «Томскнефти».

Ваша честь, я знаю, что сделки были и право собственности переходило к ЮКОСу или к дочерним торговым предприятиям ЮКОСа, а сама нефть сдавалась в «Транснефть». Этот факт установлен решением судов. Если сторона обвинения считает, что «под видом» что-то происходило, что сами сделки не делались, не совершались, то в этом случае нефть по-прежнему сдавалась в «Транснефть». А право собственности не переходило, я так понимаю ситуацию… Но если право собственности не переходило, что вообще произошло? От чего мне защищаться? Тогда право собственности осталось у дочерних добывающих предприятий, физическую нефть они сгрузили в «Транснефть»... И что? Где событие? Вот это использование выражения «под видом», без фактического исполнения, без описания того, что на самом деле произошло, оно полностью уничтожает мое понимание того, что здесь написано.

И опять только оценка при отсутствии описания моих действий. Страница 42. Полный аналог, только касаемо 99 года. Заявляю суду для протокола — ни в 98, ни в 99 и в последующие годы никаких сделок «под видом сделок» и тем более действий по совершению хищения я никогда не совершал!

Следующая выдержка была с 43 страницы. «Выполняя незаконные указания <Ходорковского>, Гильманов, имеющий должность генерального директора «Юганскнефтегаза», которому имущество было вверено специальной доверенностью...» Не, ну че пишут, я не знаю! - не выдержав, расхохотался Ходорковский, а за ним и зал. - Если бы он был генеральным директором, ему бы имущество вверялось по уставу. Ходорковский продолжил читать за следователями:«Анисимов, которому имущество «Самаранефтегаз» было вверено доверенностью. Являясь лицом полностью подконтрольным Ходорковскому, Лебедеву, членам организованной группы, выполняя их незаконные указания, Бейлин, занимая должность президента «ЮКОС-ЭП», которому имущество «Юганскнефтегаза», «Самаранефтегаза», «Томскнефти» было вверено уставом общества и на основании договоров о передаче полномочий, подписали договор купли-продажи по заниженным ценам».

«Здесь речь идет о 1999, 2000 годах, когда законом была прямо предусмотрена возможность последующего одобрения сделок. Еще веселее, что имущество всем этим лицам было законно (иначе нет ст. 160 УК) вверено мной, точнее органами управления обществ, чьи решения одобрял я как контролирующий акционер. Еще смешнее, что сторона обвинения опять имеет в виду, что вещи перемещаются как-то по договорам без их фактического исполнения. К чему все это написано, я не очень могу понять.

Одни лица, которым имущество было вверено по доверенности другим лицом, которому имущество было вверено на основании устава, подписали соглашение. Оно исполнено. То, что эти лица в конечном итоге подчинялись мне, несомненно. ГДЕ организованная группа?! Это я ищу, чтобы защищаться! Какое мое действие имеется в виду как члена организованной группы? Почему, по мнению обвинения, мои подчиненные по работе подчиняются не мне, а Лебедеву и другим членам организованной группы? Ваша честь, при всем моем добром отношении к Платону Леонидовичу, если бы господин Бейлин, господин Анисимов или господин Гильманов посмели бы исполнить его указание, они бы вылетели с работы. Но такие большие руководители четко знали, кому они подчинены. Или я, или решение совета директоров, или решение общего собрания. И ничего другого!

Что имеет в виду обвинения, называя меня руководителем организованной группы, я не знаю. Если они считают, что я подписал должностные инструкции, и именно это есть преступное действие, то я скажу, что руководителю «ЮКОС-ЭП» я точно подписывал, а руководителям дочерних добывающих предприятий, возможно, подписывал уже не я, а он (Бейлин). Но то, что это мое действие является преступным, это не описано.

Если имеют в виду то, что я вызывал к себе Гильманова, Анисимова, Бейлина и говорил им подписывать договоры, я готов говорить и на эту тему…но если бы мне приходилось для выполнения текущей работы вызывать к себе генеральных директоров, то я бы не считал себя нормальным управленцем. Моя задача была сбалансировать возможности компании по производству, переработке и реализации нефти и нефтепродуктов.

И это, Ваша честь, только часть моей работы. Основные блоки моей работы — это инвестиционная деятельность, приобретение новых активов, взаимодействие с государственными органами. Работы у меня хватало. И вот какую часть из моей работы обвинение считает преступной, я должен знать. Пока мы дошли до 46 страницы, никакого описания моих действий, кроме одного, нет».

На этом Михаил Ходорковский предложил закончить сегодня работу. В понедельник заседание начнется в 10.30 утра.