Нижеследующие материалы были представлены Хамовническому суду 31 мая 2010 года.          

ПОСТАВЛЕННЫЕ ВОПРОСЫ

• Каким образом в мировой и российской нефтегазовой отрасли применяется концепция вертикальной интеграции?
• Какое место занимала НК «Юкос» в контексте российской и мировой нефтегазовой промышленности в период ее развития с 1997 по 2004 гг.? Как выглядела деятельность вертикально интегрированной структуры «Юкоса» в период ее развития с 1997 по 2004 гг. в сравнении с крупнейшими нефтегазовыми компаниями, расположенными в России и других странах?
• Продавал ли «Юкос» нефть по цепочке от компаний «Юкоса» по разведке и добыче к компаниям НК «Юкос» по сбыту таким же образом, как этого можно было бы ожидать от других международных вертикально интегрированных нефтегазовых компаний применительно к их практике реализации сырой нефти?

ВЫВОДЫ

• Действия Ходорковского соответствовали действиям руководства компании, намеревающегося построить образцовую компанию, которая смогла бы достичь устойчивых показателей роста и долгосрочной рентабельности.
• Юкос был сравним с другими российскими и зарубежными вертикально интегрированными нефтегазовыми компаниями как в структуре, так и в операциях.
• Юкос внедрил строгую практику бухучета, стал более прозрачным, открыто публиковал результаты своей деятельности и планы на будущее.
• Цена нефти на устье скважины в большой степени отличается от многочисленных базисных (эталонных) цен и фактических цен конечного покупателя.
• Сравнивать цену на устье скважины с ценой конечного пользователя, по сути, то же самое, что сравнивать яблоки с апельсинами.
• То, как сбытовые или торговые компании внутри холдинга Юкос приобретали нефть у разведочно-добывающих дочерних компаний, соответствовало отраслевым стандартам, обычаям и практике.
• Обвинениям противоречат факты. То, как Ходорковский руководил компанией, и результаты Юкоса не отражают план хищения добытой компанией нефти.
• Если бы Ходорковский не внедрил такую управленческую практику, это противоречило бы интересам всех акционеров, а также интересам Российской Федерации.

ВЕРТИКАЛЬНО ИНТЕГРИРОВАННЫЕ НЕФТЕГАЗОВЫЕ КОМПАНИИ

• «Апстрим» – разведка и добыча
• «Мидстрим» – первичная подготовка/ обработка и транспортировка по трубопроводам
• «Даунстрим» – переработка и сбыт нефтехимических продуктов и нефтепродуктов

КОНКРЕТНЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ НЕФТЯНОЙ ОТРАСЛИ

• Капиталоемкость
• Функционирует за счет денежных потоков
• Нуждается в свободных денежных потоках
• Высокая степень риска
• Общемировой рынок
• Общемировые цены отражают динамику спроса и предложения
• Влияние ОПЕКа
• Расширение деятельности/сделки слияния – экономия за счет масштабов
• ВИНГК – использование зарубежных структур

ЮКОС И РОССИЙСКИЕ КОМПАНИИ-АНАЛОГИ

• КРУПНЕЙШИЕ ВИНГК
• СРАВНИМЫЕ СТРАТЕГИЯ И ЦЕЛИ

ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА

• Юкос был вертикально интегрированной нефтегазовой компанией, первоначально организованной российским правительством
• Ходорковский организовал Юкос аналогично другим ВИНГК:
  • Разведка и добыча
  • Переработка и сбыт
  • Централизованное корпоративное управление и услуги
  • Общекорпоративные сервисы

ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЮКОСА
РОССИЙСКИЕ И МЕЖДУНАРОДНЫЕ КОМПАНИИ-АНАЛОГИ">

• Ниже себестоимость добычи нефти
• Ниже стоимость обнаружения
• Увеличение добычи
• Увеличение запасов
• Приобретение зарубежных активов
• Увеличение акционерной стоимости

Ценообразование при расчетах между структурами внутри ВИНГК

• Факторы ценообразования по сделкам между структурами РД и ПС
  • транспортировка
  • логистика
  • другие затраты
• Спрос и предложение
• Цена продажи компаниями РД всегда отличается от цены поставки после переработки и сбыта
• Соответствует практике российcких и международных ВИНГК

ИТОГ

• Ходорковский превратил Юкос в преуспевающую, растущую, устойчиво развивающуюся, с долгосрочными перспективами компанию
  • Централизованное управление
  • Приглашение зарубежных специалистов
  • Увеличение добычи и снижение затрат
  • Совершенствование корпоративного управления
  • Независимый совет директоров
  • Приобретение активов за рубежом
  • Увеличение акционерной стоимости

• ЮКОС:
  • Собирал выручку от продажи нефти и газа
  • Платил миллиарды долларов в виде операционных расходов
  • Платил миллиарды долларов в виде налогов
  • Тратил миллиарды долларов на капрасходы, выплату дивидендов, покупку акций
  • Тратил миллиарды долларов на развитие дочерних компаний посредством инвестиций и приобретений
  • Имел на своих счетах миллиарды долларов наличных денежных средств

ИТОГ

• Добыча нефти отражена и учтена в финансовой отчетности Юкоса
• Хищение посредством присвоения ассоциируется с тайным, скрытым завладением активов
• Информация о результатах деятельности Юкоса публично раскрывалась; со стороны аудиторов, государственных ведомств и инвестиционных учреждений не высказывалось никаких возражений в отношении достоверности этих результатов
• Ходорковский сделал Юкос более прозрачной компанией
• То, как Ходорковский реорганизовал Юкос и управлял компанией, принесло выгоду для всех акционеров Юкоса, добывающих дочерних компаний и Российской Федерации.