АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации 
РЕШЕНИЕ

г. Томск	Дело № Ф-67-1476/99
«7» июля 1999г.

Судья Л.В.Богданова
рассмотрев в судебном заседании дело по управления Министерства РФ по
налогам и сборам по Томской области
к ОАО "Томскнефть"ВНК и ОАО "НК ЮКОС"
о признании недействительным генерального соглашения № 108-4-01/1888 а

ПРИ УЧАСТИИ В ЗАСЕДАНИИ:
Красницкой Е.Н. по дов. № 3057 от 23.06.99 г., Козьминых Н.В. по дов
3056
Алексаняна В.Г. по дов. юэп-43/99 от 06.07.99г, Рыжих А.Н. по дов.юэп-18/99 от 15.03.99г.

УСТАНОВИЛ:
ГНИ по Томской области обратилась к ОАО «Томскнефть» ВНК и ОАО «НК Юкос» с иском о признании генерального соглашения № 18-4-01/1888 «а «от 04.11.98 г., заключенного между ними, недействительным, поскольку оно не соответствует требованиям закона, иных правовых актов, является притворной и мнимой сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку, без намерения создать соответствующие правовые последствия
(ст.ст. 168, 170 ГК РФ)
Стороны извещены о времени и месте слушания дела.
В соответствии со ст. 40 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство истца, поскольку приказом Министерства РФ по налогам и сборам № АП-2Б-20/108 от 17.06.99 г. ГНИ по Томской области преобразована в управление Министерства РФ по налогам и сборам по
Томской области.
В судебном заседании представители истца Красницкая Е.Н. и Козьминых Н.В дополнили исковое заявление, указав, что оспариваемое

соглашение заключено с нарушением требований ст. 22 Закона РФ «О недрах», в соответствии с которой пользователь недр обязан обеспечить соблюдение требований законодательства, а также утвержденных в установленном порядке стандартов (норм, правил) по технологии ведения работ, связанных с пользованием недрами , и при первичной переработке минерального сырья. Таким образом, ОАО «Томскнефть», являясь пользователем недр, обязан осуществить первичную переработку получаемого им из недр сырья.
Соглашение противоречит установленному Законом РФ «Об акцизах» и Инструкцией ГНС РФ № 40 от 01.11.95 г. порядку уплаты акциза на нефть, согласно которому данный вид налога уплачивают предприятия, добывающие и реализующие нефть. Благодаря соглашению складывается ситуация, когда ОАО «Томскнефть» ВНК, добыв и продав сырье, не являющееся товарной нефтью на устье скважины, не будет являться плательщиком акциза, а ОАО «Юкос», являясь покупателем жидкости, содержащей нефть, воду и иные примеси и реализующий нефть как подакцизный товар, не будет являться плательщиком акциза, поскольку не. занимается добычей этой нефти.
Соглашение противоречит п. 3.2 Устава ОАО «Томскнефть»ВНК, согласно которому основным видом деятельности предприятия является добыча нефти,( а не жидкости) и реализация нефти.
Соглашение противоречит ст. 455 п.1 ГК РФ, поскольку действующим законодательством не предусмотрена в качестве объекта купли-продажи жидкость, содержащая нефть, воду и иные примеси.
Поскольку генеральное соглашение от имени ОАО «Томскнефть» ВНК пописано Логачевым Н.М. на основании доверенности, выданной в порядке передоверия и договора о передаче полномочий исполнительных органов от 29.09.98 года, оно не соответствует требованиям ч.1 ст.53 ГК РФ, поэтому является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ
Представители ответчика Рыжих А.Н. и Алексанян ВТ. исковые требования истца не признали по следующим основаниям:
-при заключении генерального соглашения № Ю8-4-01/188а, предметом которого является установление организационных и иных стандартных условий, необходимых для реализации договоров (контрактов) купли-продажи нефти, периодически заключаемых сторонами стороны руководствовались принципом свободы договора (ст.421 ГК РФ)
-п.5 1 соглашения, в соответствии с которым «переход права собственности на продукцию от продавца к покупателю происходит на устье каждой конкретной скважины немедленно после ее извлечения из недр и возникновения права собственности на нее у продавца, как вновь созданный

объект, в соответствии с действующим гражданским законодательством и законодательством о недропользовании» не противоречит п.1 ст 223 ГК РФ согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
-вышеназванный пункт соглашения не находится в противоречии с п. 1 ст.66 ГК РФ и ст.ст 58,59 ФЗ «Об исполнительном производстве», поскольку согласно п.1 ст.56 ГК РФ юридические лица по обязательствам отвечают всем своим имуществом. Тем не менее собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать в собственность иным лицам (ст.209 ГК РФ). При этом законодатель определил уровень гарантии кредиторов, установив минимальный, негарантированный размер имущества для обеспечения их интересов - уставной капитал АО (п.1 ст.99 ГК РФ), кроме того, предусмотрел обеспечительные меры (неустойку, залог, удержание и т.д.). Поскольку истец является налоговым органом, в обязанность которого входит контроль за своевременностью и полнотой уплаты налогоплательщиком обязанности по уплате налогов и сборов, то его полномочия по обеспечению интересов государства определены предельно широко статьями 73-77 Налогового кодекса.
Кроме того, вышеназванный пункт соглашения не имеет целью «воспрепятвование третьим лицам обратить взыскание на нефть и ограничение прав налоговых органов по взысканию налогов за счет имущества налогоплательщика, предоставленные ст.ст.31,47 Налогового кодекса РФ"»поскольку п.п. 1,4 ст.47, п. 7 ст. 46 НК РФ детально регламентируют порядок и очередность обращения взыскания задолженности по налогам и сборам, .
- не допущено заключением спорного соглашения злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), что само по себе не является основанием для признания недействительности сделки:
- не является генеральное соглашение и притворной сделкой с целью прикрыть другую сделку купли продажи нефти как готовой продукции, поскольку оспариваемое Соглашение является смешанным договором, в котором содержатся элементы договора купли-продажи (п.5.1) и возмездного оказания услуг (п.5.3).
- не соответствует материалам дела и требованиям закона довод истца о том, что продукция, содержащая воду, иные примеси товарную нефть, которую покупает ОАО «НК ЮКОС» не является товаром, поскольку согласно п.1 ст 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 ГК РФ.

Продукция, как она определена в соглашении – товарная нефть, содержащая воду и иные примеси, не изъята из оборота и не ограничена в обороте, поэтому может быть объектом купли- продажи,
-истец не обосновал мнимости оспариваемого им соглашения.
-истец является ненадлежащим как в части заявленного им требования о признании недействительности ничтожной сделки, не соответствующей требованиям закона, так и в части ограничения полномочий лица на подписание сделки.
Заслушав пояснения представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:
Истец является ненадлежащим. Согласно ст. 166 ГК РФ истцом по негационному иску может являться любое заинтересованное лицо, т.е. всякое лицо, имеющее материально-правовой интерес. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес о признании сделки ничтожной, является лицо, чьи права могут быть нарушены как исполнением сделки, так и мнимым ее существованием, т.е. когда другие лица принимают сделку как действительную и считаются «с правами и обязанностями» якобы возникшими из сделки. Истец к таковым лицам не относится. Более того, права налоговых органов определены ст.31 Налогового кодекса РФ, согласно которой налоговые органы вправе предъявлять иски в суд о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства приобретенного по таким сделкам имущества в случаях, предусмотренным гражданским законодательством РФ. ГК РФ к таковым относит сделки, совершенные с целью противной основам правопорядка и нравственности (ст.169 ГК РФ).
Требование о признании недействительной сделки вследствие ограничения полномочий лица на совершение сделки может быть заявлено лицом в отношении которого установлены ограничения (помимо изложенного выше довода о полномочиях истца на заявление иска).
ОАО «Томскнефть» ВНК и ОАО «НК ЮКОС» заключили генеральное соглашение № 108-4-01/1888 а от 04.11.98 года, предметом которого является установление обязательных организационных условии, необходимых для реализации контрактов, иных стандартных условий, порядка оказания услуг. Соглашение является сложным договором, имеющим элементы договора купли-продажи и оказания услуг по переработке нефти.
При заключении Соглашения стороны исходили из принципа свободы договора (ст.421 ГКРФ).
Пунктом 5.1 оспариваемого соглашения устанавливается момент перехода права собственности на продукцию от продавца к покупателю.

Согласно п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случая, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.
Предписания законодательства об определении момента перехода права собственности не имеется. Общее правило перехода права собственности закреплено п.1 ст. 223 ГК РФ, согласно которого право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Стороны в соглашении определили момент перехода права собственности.
Установленный сторонами момент перехода права собственности на продукцию от продавца к покупателю не противоречит п. 1 ст.56 ГК РФ, согласно которого юридические лица по своим обязательствам отвечают всем своим имуществом. Заключая соглашение стороны действовали в рамках закона, поскольку согласно ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе и отчуждать его.
Согласно п.5.1 Соглашения продавец отчуждает покупателю продукцию (содержащую воду и иные примеси товарную нефть), которая является товаром. Согласно п.1 ст.455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 ГК РФ.
Товарная нефть (продукция согласно Соглашения) не изъята из оборота.
Не обоснован довод истца о нарушении ст. 22 Закона « О недрах», поскольку данный Закон не регулирует оборот сырья, относится к сфере отношений, возникающих в процессе изучения, использования и охраны недр... а также отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, торфа, сапропелей и иных специфических минеральных ресурсов
Ст.ст 58, 59 ФЗ «Об исполнительном производстве» определяют порядок наложения ареста на имущество должника, не являются основанием для признания Соглашения ничтожной сделкой.
Заключенное сторонами Соглашение не влечет злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), что само по себе не является основанием для признания
сделку недействительной.
Ссылка истца на п.1 ст.170 ГК РФ (мнимая сделка) ничем не подтверждена. Стороны, заключив Соглашение, осуществляли сделки по купле-продаже нефти, исполняя свои обязательства (л.д.25-30).
Не обоснован довод истца и о притворности соглашения, т.е. сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку. (п.2 ст.170 ГК РФ).

Не состоятельны доводы истца о несоответствии оспариваемого Соглашения ФЗ « Об акцизах», которым регулируется взимание налогов, что не является основанием для признания Соглашения ничтожной сделкой.
На внеочередном собрании акционеров ОАО «Томскнефть» ВНК, состоявшемся в марте 1999 года, все сделки, совершенные акционерным обществом на дату проведения собрания одобрены (л.д. 31)
Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст. 124-128 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске управлению Министерства РФ по налогам и сборам по Томской области о признании недействительным генерального соглашения №108-4-01/1888а от 04.11.98 г., заключенного ОАО «Томскнефть» ВНК с ОАО «НК «ЮКОС».

Сторонам разъяснен порядок обжалования.

Судья 			печать				Л.В. Богданова